「 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書」に関する法律意見書
江蘇金禾弁護士事務所
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釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の言葉は以下の意味を有する。
買収者、福基グローバル指福基グローバルホールディングス株式会社、KEEGAN GLOBAL
HOLDINGS CO., LIMITED
買収者一致行動者指周一峰
上場企業、 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 指 Oriental Energy Co.Ltd(002221)
福基投資指福基投資(グループ)有限会社
マーソン企業とはMATHESONエンタープライズLIMITED、マーソン企業有限会社を指す
東華石油指ORIENTAL PEtroleUM(YANGTZE)LIMITED、東華石油(長江)有限会社
优尼科长江指UNOCAL YANGTZE,LTD.,优尼科长江有限公司
「買収報告書」とは、「 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書」を指す。
福基全世界は馬森企業の株主の王銘祥さん、周一峰さんに65ドル、35ドルを対価として、馬森企業の今回の指部株式を買収し、馬森企業が東華石油を通じて買収した。優尼科長江が間接的に保有する Oriental Energy Co.Ltd(002221) 456656700株の株式は、上場企業の総株式の27.69%を占めている。
江蘇金禾弁護士事務所を指す
登録決済会社深セン支社とは中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
「深交所上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「第16号準則」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場企業買収報告書」を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
江蘇金禾弁護士事務所
『 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書』について
の法律意見書
致:福基グローバルホールディングス有限会社
本所と福基グローバルが署名した「特定法律顧問招聘契約」に基づき、本所は福基グローバルの委託を受け、今回買収した特定法律顧問を担当している。本所は「証券法」、「買収方法」、「第16号準則」、「深交所上場規則」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、福基グローバルが本所に提供した今回の買収に関する文書、資料の検査に基づき、福基グローバルについて王銘祥さん、周一峰さんに馬森企業のすべての株式を買収した。これにより、馬森企業が東華石油、優尼科長江が間接的に保有している Oriental Energy Co.Ltd(002221) 2769%の株式を買収して作成した「買収報告書」に関する事項を受け入れ、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、当弁護士は関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会が発表した関連書類の規定、本法律意見書の発行日前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
2、当弁護士はすでに関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、買収者が今回の買収について作成した「買収報告書」の合法性、真実性と有効性について十分に審査し、法律意見を発表した。誤導性陳述及び重大な漏れ。
3、本法律意見書に対して極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、買収者、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言または証明の性質を持つ材料に依存して法律意見を発行する。
4、買収者は本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての事実資料を提供したことを保証し、関連書面資料と書面証言は真実で有効であり、重大な漏れと誤導性陳述がなく、その提供したコピーは原本と一致している。
5、当所の弁護士は本法律意見書を買収者として今回の買収に必要な法定書類を他の資料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して責任を負う。本法律意見書は、買収者が今回の買収の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずにその他の目的に使用してはならない。
当所の弁護士は「証券法」、「会社法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会のその他の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、「買収報告書」の関連事項を検査し、現在法律意見を以下のように発行した。
一、買収者及び一致行動者の主体資格
(I)買収者と一致行動者の基本状況
1、買収者福基グローバル
福基グローバルは香港に登録された有限会社であり、その保有する登録証、商業登録証などの登録資料に基づき、買収者の基本状況は以下の通りである。
会社名福基グローバルホールディングス有限会社
英文名称KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO.，LIMITED
企業型個人株式会社
FLAT B,FLOOR 9,OCEAN SKY MANSION,CULLICAN WEST,NO.28 SHAM登録住所MONG ROAD,SHAM SHUI POKL(香港九龍深水
取締役王銘祥、周一峰
登録資本金1000000ドル
設立日2021年8月17日
会社登録証（CI）3076909
経営範囲投資及び貿易
株主福基投資(グループ)有限会社(100%株式を保有)
連絡先025867711008231へ)
通信住所江蘇省南京市玄武区仙林大道徐庄ソフトウェア園紫気路1号
2、一致行動者周一峰
周一峰が提供した身分資料と Oriental Energy Co.Ltd(002221) 公開公開情報によると、周一峰(身分証明書番号:320681978072)、女性、1978年7月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、北京中医薬大学卒業、南京理工大学修士。現在、馬森企業有限会社、東華石油(長江)有限会社、FBC投資有限会社の取締役、福基投資(グループ)有限会社の取締役兼総経理、 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 理事長を務めています。
(II)買収者及び一致行動者の株式コントロール関係
「買収報告書」、買収者登録登録資料、買収者株主の福基投資工商登録資料によると、買収者及び一致行動者の株式コントロール関係は下図の通りである。
1、福基投資は買収者の100%の株式を保有し、中国国内に合法的に設立され、有効に存続する有限責任会社であり、工商登録資料によると、その基本状況は以下の通りである。
会社名福基投資(グループ)有限会社
企業タイプ有限責任会社(自然人投資または持株)
登録住所中国(江蘇)自由貿易区南京片区研創園団結路99号孵鷹ビル8504室
登録資本金10000万人民元
設立日2006年7月12日
2006年7月12日から2036年7月11日まで
統一社会信用コード913201007904373
投資して実業を興す。ハイテク産業投資;資産投資管理サービス;企業買収合併、経営範囲再編に関する情報コンサルティング。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
通信住所南京市玄武区玄武大道699-1号徐荘ソフトウェア基地管理委員会行政サービスセンター8階
2、株権コントロール関係図と買収者の説明によると、買収者の実際のコントロール人は王銘祥、周一峰で、夫婦関係である。
王銘祥が提供した身分資料と Oriental Energy Co.Ltd(002221) 公開開示情報によると、王銘祥(身分証明書番号:33020196022)、男性、1962年2月生まれ、中国国籍、海外永住権はない。現在、馬森企業有限会社、東華石油(長江)有限会社及び優尼科長江有限会社の取締役、福基投資(グループ)有限会社、馬森エネルギー有限会社の理事長を務めている。
3、買収者持株株主と実際の支配者の核心企業と主な業務
(1)「買収報告書」、買収者の説明と本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムを照会し、買収者持株株主の福基投資がコントロールする企業と主な業務は以下の通りである。
持株比率
番号会社名主な業務
ちょくせつかんせつ
1福基グローバルコントロール100.00%-液化石油ガス輸出入貿易;投資
株式会社
2マーソンエネルギー-100.00%石油製品、化学工業製品販売、貨物輸出入
会社に限る
マソン液化ガス危険化学品経営;省エネ管理サービス;技術サービス、3貿易(寧波)-100.00%技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、有限会社技術普及;貨物の輸出入技術輸出入企業管理;情報コンサルティングサービス
エネルギー節約、再生及び総合利用技術の開発と応用;危険化学品の輸出入業務と転口貿易、卸売業4馬森エネルギー(南-57.03%務;ハイテク、新製品研究開発;ハイテク企業京)有限会社業管理コンサルティングサービス;企業再編、譲渡、買収、兼
