First Capital Securities Co.Ltd(002797) 証券引受推薦有限責任会社
について
Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書
これ
財務コンサルタントレポート
財務コンサルタント
First Capital Securities Co.Ltd(002797) 証券引受推薦有限責任会社
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著センター10階
2022年2月28日
宣言
本声明に記載された用語または略称は、本財務コンサルタントが報告する「第1節の解釈」セクションで定義された用語または略称と同じ意味を有する。
「中華人民共和国証券法」「上場企業買収管理弁法」及び「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場企業買収報告書」などの法律法規と規範性文書の規定に基づき、本財務顧問は業界公認の業務基準、道徳規範に従い、今回の買収は各方面が提供した関連資料に対して検査を行い、誠実信用、勤勉責任を果たす精神に基づいて、関連資料を真剣に審査し、今回の買収を十分に理解した上で、本財務顧問は買収者が発行した「 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書」の内容に対して財務顧問の意見を発表し、投資家と関係各方面の参考に供した。
本財務コンサルタントは、以下の声明を発表します。
1.本財務コンサルタントは、本財務コンサルタントレポートに記載されていない情報を、他のいかなる機関または個人に委託または授権して、本財務コンサルタントレポートの補足または修正として提供したり、本財務コンサルタントレポートについて説明または説明をしたりしていません。
2、本財務顧問が根拠とする関連資料は買収者及びその一致行動者から提供する。買収者及びその一致行動者はすでに声明を出し、提供したすべての書類、材料及び口頭証言の真実、正確、完全、タイムリーを保証し、いかなる重大な漏れ、虚偽記載或いは誤導性陳述が存在しないことを保証し、その真実性、正確性、完全性、タイムリー性と合法性に対してすべての責任を負う。
3、本財務顧問は誠実信用、勤勉責任の原則に基づき、すでに執業規則に規定された作業手順に従い、「買収報告書」及び「買収報告書要約」の関連内容について意見を発表することを目的としている。意見を発表する内容は「買収報告書」及び「買収報告書要約」の本文に記載された内容に限られ、中国証券監督管理委員会が別途要求しない限り、今回の買収行為に関連する他の面については意見を発表しない。
4、本財務顧問は買収者と接触した後、財務顧問を担当するまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
5、本財務顧問は特に投資家に注意を喚起し、本財務顧問報告は今回の買収関連各方面及び関連会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本財務顧問報告によるいかなる投資意思決定によって生じた相応のリスクに基づき、本財務顧問はいかなる責任を負わない。本財務顧問は特に投資家に「買収報告書」、「買収報告書要約」、「法律意見書」および関連上場企業の情報開示文書を真剣に読むように注意した。
6、本財務顧問の報告が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない或いは法律、監査などの専門知識を必要として識別する事実に対して、本財務顧問は関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
7、本財務顧問報告書は Oriental Energy Co.Ltd(002221) 今回の買収にのみ使用する。本財務コンサルタントの書面による同意を得ずに、本財務コンサルタントの報告は他のいかなる目的にも使用されず、いかなる第三者にも使用されてはならない。
目次
宣言…1ディレクトリ…3第一节釈义……5第2節財務コンサルタントの承諾……6第三節財務顧問の意見を審査する……7
一、買収者の今回の「買収報告書」の内容の査察……7
二、今回の買収目的の査察……7三、買収者及びその一致行動者に提供する証明書類、主体資格、経済実力、誠実状況、規範
上場企業を運営する能力などの状況の査察……7
四、買収者とその一致行動者に対する指導状況……10
五、買収者の株式構造とその持株株主、実際の支配者が買収者を支配する方式の査察……10
六、買収者の資金源の査察……12
七、今回の買収が証券で買収代金を支払うかどうかの審査にかかわるかどうか……12
八、買収者に対して必要な授権と審査・認可手続きを履行する検査……12
九、買収の移行期間中に上場企業の安定した経営手配を維持する検査……13
十、買収者とその一致行動者の後続計画の査察……13十一、今回の買収が上場企業の独立性を維持する状況及び同業競争、関連取引に与える影響の査察
…… 15十二、買収標的にその他の権利を設定し、買収代金のほかにその他の補償手配を行うかどうかの査察
…… 18
十三、買収者及びその一致行動者と上場企業との間の重大な取引状況の査察……18十四、上場企業の元持株株主、実際の支配者及びその関連者に対して会社に対する負債を返済していないかどうか、
会社が負債に提供する担保または会社の利益を損なうその他の状況の査察を解除していない……19
十五、買収者が上場会社の株式を売買する状況の査察……20
十六、今回の買収は「買収方法」の規定に合致する要約方式で株式を増加させない場合に属する……21十七、今回の買収について「証券会社が投資銀行類業務において第三者を招聘するなどの廉潔を強化することについて
業リスク防止制御の意見』関連規定の査察……22
十八、今回の買収に関する結論的な意見……22
上場企業買収合併再編財務顧問専門意見付表……24
第一節の解釈
本財務顧問報告書は「 First Capital Securities Co.Ltd(002797) 証券引受推薦有限責任公司東華エネルギー株式会社買収報告書に関する財務顧問報告書」を指す。
財務顧問、本財務顧問指 First Capital Securities Co.Ltd(002797) 証券引受推薦有限責任会社
買収報告書とは、「 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書」を指す。
買収報告書の概要とは、「 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書の概要」を指す。
買収者、福基グローバル指福基グローバルホールディングス株式会社、KEEGAN GLOBAL
HOLDINGS CO., LIMITED
買収者一致行動者指周一峰
福基投資指福基投資(グループ)有限会社
マーソン企業とはMATHESONエンタープライズLIMITED、マーソン企業有限会社を指す
上場企業、 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 指 Oriental Energy Co.Ltd(002221)
优尼科长江指UNOCALYANGTZE,LTD.,优尼科长江有限公司
東華石油指ORIENTAL PEtroleUM(YANGTZE)LIMITED、東華石油(長江)有限会社
BVIとはThe British Virgin Islands、英領ヴィルキョン諸島を指す
福基全世界は馬森企業の株主の王銘祥さん、周一峰さんに65ドル、35ドルを対価として、馬森企業のすべての株式を買収し、今回の買収は馬森企業が東華石油を通じて買収することを指している。優尼科長江が間接的に保有する Oriental Energy Co.Ltd(002221) 456656700株の株式は、上場企業の総株式の27.69%を占めている。
登録決済会社深セン支社とは中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
「深交所上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「準則第16号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場企業買収報告書」を指す。
法律顧問は江蘇金禾弁護士事務所を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
説明:本財務コンサルタントの報告書には、個別のデータと合計した後、関連要約データとの差がある可能性があります。データ計算時に四捨五入したため、多くの投資家に注意してください。
第二節財務顧問の承諾
本財務顧問は十分な職務調査と内部審査の基礎の上で、「買収方法」及びその他の関連法規の要求に基づき、本財務顧問の報告が発行された日までの今回の買収事項に対して財務顧問の専門意見を提出し、以下の承諾をした。
1、本財務顧問はすでに規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と買収者が公表した「買収報告書」とその要約内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本財務顧問はすでに買収者が開示した「買収報告書」を審査し、情報開示書類の内容とフォーマットが規定に合致していることを確信した。
3、本財務顧問は今回の買収が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致すると確信する十分な理由があり、買収者が開示した情報が真実で、正確で、完全であると確信する十分な理由があり、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しない。
4、本財務顧問は今回の買収について発行した専門意見について、カーネル機構に審査を提出し、合格した。
5、財務顧問を担当する間、本財務顧問はすでに厳格な秘密保持措置をとり、内部ファイアウォール制度を厳格に実行した。
6、本財務顧問と買収者は継続的な監督について関連協議に署名した。
第三節財務顧問の意見審査
一、買収者の今回の「買収報告書」の内容の査察
買収者はすでに「証券法」、「買収方法」と「準則第16号」などの関連法律、法規に従って「買収報告書」とその要約を編纂し、買収者の紹介、買収決定と買収目的、買収方式、資金源、要約を出さない状況、後続計画、上場企業への影響分析、上場企業との間の重大な取引、前の6ヶ月以内に上場企業の上場取引株式を売買する状況、買収者の持株株主の財務資料などの内容が公開された。
本財務顧問は誠実な信用と勤勉な責任の原則に基づいて、「買収報告書」とその要約内容に対して検査と検証を行い、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは発見されなかった。
調査の結果、本財務顧問は、買収者が作成した「買収報告書」とその要約が開示した内容が真実で、正確で、完全であると考えている。二、今回の買収目的の査察
今回の買収の決定は、上場企業の実際の支配者である王銘祥さん、周一峰さんが傘下の業務プレートの管理を調整し、資源配置を最適化するために行ったものだ。今回の買収では、買収者の福基は世界で王銘祥さん、周一峰さんが100%の権益を持っている子会社だ。王銘祥さん、周一峰さんは非公開協議譲渡方式で保有する馬森企業の100%株式を譲渡した後、福基グローバルを通じて傘下の各業務プレートのコントロールを実現し、管理関係を整理し、管理効率を高めるのに有利である。
調査の結果、本財務顧問は、今回の買収目的に法律法規に違反する状況はないと判断した。三、買収者及びその一致行動者に提供した証明書類、主体資格、経済実力、誠実状況、規範運営上場企業能力などの状況の審査は買収者及びその一致行動者が提供したすべての必須証明書類に基づき、本財務顧問は買収者及びその一致行動者の主体資格、経済実力、誠実状況、上場企業の運営能力などの状況を規範化し、審査を行う。
(I)買収者及びその一致行動者に対する主体資格
1、買収者の基本状況
会社名
