福基グローバルホールディングス有限会社について
要約の発行を免れる
の法律意見書
江蘇金禾弁護士事務所
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釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の言葉は以下の意味を有する。
買収者、福基グローバル指福基グローバルホールディングス株式会社、KEEGAN GLOBAL
HOLDINGS CO., LIMITED
買収者一致行動者指周一峰
上場企業、 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 指 Oriental Energy Co.Ltd(002221)
福基投資指福基投資(グループ)有限会社
マーソン企業とはMATHESONエンタープライズLIMITED、マーソン企業有限会社を指す
東華石油指ORIENTAL PEtroleUM(YANGTZE)LIMITED、東華石油(長江)有限会社
优尼科长江指UNOCAL YANGTZE,LTD.,优尼科长江有限公司
「買収報告書」とは、「 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 買収報告書」を指す。
福基全世界は馬森企業の株主の王銘祥さん、周一峰さんに65ドル、35ドルを対価として、馬森企業の今回の指部株式を買収し、馬森企業が東華石油を通じて買収した。優尼科長江が間接的に保有する Oriental Energy Co.Ltd(002221) 456656700株の株式は、上場企業の総株式の27.69%を占めている。
江蘇金禾弁護士事務所を指す
登録決済会社深セン支社とは中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
「深交所上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「第16号準則」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場企業買収報告書」を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
江蘇金禾弁護士事務所
福基グローバルホールディングス有限会社の要約の発行を免除することについて
の法律意見書
致:福基グローバルホールディングス有限会社
本所と福基グローバルが署名した「特定法律顧問招聘契約」に基づき、本所は福基グローバルの委託を受け、今回買収した特定法律顧問を担当している。本所は「証券法」、「買収方法」、「第16号準則」、「深交所上場規則」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、福基グローバルが本所に提供した今回の買収に関する文書、資料の検査に基づき、福基グローバルについて王銘祥さん、周一峰さんに馬森企業のすべての株式を買収した。これにより、馬森企業が東華石油、優尼科長江が間接的に保有している Oriental Energy Co.Ltd(002221) 2769%の株式を買収することに関連する要約の発行を免除することによって、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、当弁護士は関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会が発表した関連書類の規定、本法律意見書の発行日前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
2、当弁護士はすでに関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、買収者が今回の買収について作成した「買収報告書」の合法性、真実性と有効性について十分に審査し、法律意見を発表した。誤導性陳述及び重大な漏れ。
3、本法律意見書に対して極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、買収者、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言または証明の性質を持つ材料に依存して法律意見を発行する。
4、買収者はすでに本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての事実資料を提供したことを保証し、関連書面資料と書面証言は真実で有効であり、重大な漏れと誤導性陳述がなく、その提供したコピーは原本と一致している。
5、当所の弁護士は本法律意見書を買収者として今回の買収に必要な法定書類を他の資料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して責任を負う。本法律意見書は、買収者が今回の買収の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずにその他の目的に使用してはならない。
当所の弁護士は「証券法」、「会社法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会のその他の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、買収者が要約を出さない関連事項を検査し、法律意見を以下のように提出した。
一、買収者及び一致行動者の主体資格
(I)買収者と一致行動者の基本状況
1、買収者福基グローバル
福基グローバルは香港に登録された有限会社であり、その保有する登録証、商業登録証などの登録資料及び香港蕭一峰弁護士行が発行した法律意見書に基づき、買収者の基本状況は以下の通りである。
会社名福基グローバルホールディングス有限会社
英文名称KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO.，LIMITED
企業型個人株式会社
FLAT B,FLOOR 9,OCEAN SKY MANSION,CULLICAN WEST,NO.28 SHAM登録住所MONG ROAD,SHAM SHUI POKL(香港九龍深水
取締役王銘祥、周一峰
登録資本金1000000ドル
設立日2021年8月17日
会社登録証（CI）3076909
経営範囲投資及び貿易
株主福基投資(グループ)有限会社(100%株式を保有)
2、一致行動者周一峰
周一峰が提供した身分資料と Oriental Energy Co.Ltd(002221) 公開公開情報によると、周一峰(身分証明書番号:320681978072)、女性、1978年7月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、北京中医薬大学卒業、南京理工大学修士。現在、馬森企業有限会社、東華石油(長江)有限会社、FBC投資有限会社の取締役、福基投資(グループ)有限会社の取締役兼総経理、 Oriental Energy Co.Ltd(002221) 理事長を務めています。
3、買収者及び一致行動者の株式コントロール関係
「買収報告書」、買収者登録登録資料、買収者株主の福基投資工商登録資料によると、買収者及び一致行動者の株式コントロール関係は下図の通りである。
(II)「買収報告書」と買収者の説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、買収者の福基は世界で合法的に設立され、有効に存続する有限責任会社であり、一致性行動者の周一峰は完全な民事行為能力を備えた中国公民である。
(III)「買収報告書」、買収者の説明、香港蕭一峰弁護士行の法律意見書に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム(ウェブサイトを検索する:http://www.gsxt.gov.cn./index.html)、中国裁判文書網(ウェブサイトを検索する:https://wenshu.court.gov.cn./)、中国裁判所は情報公開網(ウェブサイトを検索する:http://zxgk.court.gov.cn./zhzxgk/)、「信用中国」サイト(URL検索:http://www.creditchina.gov.cn./)中国証券監督管理委員会証券先物市場信用喪失記録検索プラットフォーム(検索サイト:http://neris.c
二、今回の買収が「買収方法」に規定された要約の発行を免れることができるかどうか
（Ⅰ）今回の買収方式
「買収報告書」によると、今回の買収は、買収者が非公開協議譲渡方式で実際の支配者が保有しているマッソン企業の100%の株式を譲り受け、マッソン企業がコントロールしている上場企業の27.69%の株式を買収した。
「買収報告書」によると、今回の買収前、上場企業の株式コントロール関係は下図の通りである。「買収報告書」によると、今回の買収後、上場企業の株式コントロール関係は下図の通りである。
(II)買収者が買収を免除する法律的根拠。
「買収方法」第五十六条によると、買収者は上場会社の株主ではないが、投資関係、協議、その他の手配を通じて権益を持つ株式が1つの上場会社が発行した株式の30%に達したり、超えたりした場合、同社のすべての株主に全面的な要約を出さなければならない。今回の買収が完了した後、買収者の福基は全世界で Oriental Energy Co.Ltd(002221) 2769%の株式を間接的に保有し、一致行動者は月曜日に Oriental Energy Co.Ltd(002221) 925%の株式を保有し、合計で Oriental Energy Co.Ltd(002221) 30%以上の株式を保有し、買収要約を発行しなければならない。
「買収方法」第六十二条によると、買収者は要約方式で株式を増資することを免れることができる:(I)買収者と譲渡人は今回の株式譲渡が同じ実際の支配者がコントロールする異なる主体の間で行われたことを証明することができ、上市会社の実際の支配者に変化をもたらさなかった。今回の買収は上場企業の実際の支配者である王銘祥、周一峰夫妻が傘下の業務プレートの管理を調整し、資源配置を最適化するために行ったもので、買収者の福基は世界で王銘祥、周一峰夫妻を100%支配する企業であり、馬森企業(間接的に Oriental Energy Co.Ltd(002221) 株式を保有する)の株式の譲渡は同じ実際の支配者がコントロールする異なる主体の間で行われた。今回の買収前後、 Oriental Energy Co.Ltd(002221) の実際のコントロールは一人当たり王銘祥、周一峰夫妻であり、変化はなく、「買収方法」第六十二条の規定に合致するものは要約方式で株式を増資することを免れることができる。
以上、本所の弁護士は、今回の買収で、買収者は買収要約を免除することができると考えています。
三、今回の買収の法定手続き
(I)買収者がすでに履行した手順
1、2022年2月11日、福基グローバルは取締役会を開き、今回の買収を審議した。
2、2022年2月18日、福基グローバルと王銘祥さん、周一峰さんは今回の非公開協議の譲渡について「株」に署名した。
