Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) 独立取締役
会社の第5回取締役会第20回会議に関する事項に関する独立意見
「上場企業独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) 規約」、「 Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) 独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、私たちは Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、真剣、責任ある態度に基づいて、独立、慎重、客観的な立場に基づいて、会社の第5回取締役会第20回会議の関連事項を真剣に審査し、独立意見を発表した。
一、持株株主及びその関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)及び「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)などの規定と要求に基づき、会社の報告期間内に関連者が資金を占有し、対外保証を査察した。われわれの独立判断に基づいて、関連状況について特別説明を行い、独立意見を以下のように発表する。
1、関連者の資金占有状況
2021年12月31日現在、会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来は関連規定を厳格に遵守し、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在せず、前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した関連者が違反して占有する状況も存在しない。
われわれはすでに中国証券監督管理委員会の要求に従い、「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)と真剣に対照し、会社はすでにこの通知の関連規定を真剣に実行し、この通知に違反する事項を発生していないと考えている。
2、対外保証状況
(1)会社は2021年5月19日に開催された2020年度株主総会で「会社が子会社の銀行融資に担保を提供することに関する議案」を審議、可決した。資産抵当などの方式。具体的な保証額は以下の通りです。
単位：億元
保証人名被保証人名保証額
合肥星源新エネルギー材料有限会社5
(以下「合肥星源」と略す)
江蘇星源新材料科技有限公司5
(以下「江蘇星源」と略称する)
深セン市 Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) 科技常州星源新エネルギー材料有限公司10
株式会社（以下「常州星源」という）
Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) 国際(香港)有限公司1
(以下「香港星源」と略す)
Senior Material（Europe）AB 2
(以下「欧州星源」と略す)
合計23
人民元23億元を超えない保証額の中で、会社の管理層は実際の経営状況に基づいて持株子会社間の保証金額を調整することができ、以上の保証額には新規保証と既存保証の延長または継続保証が含まれている。授権期間中、会社の持株子会社は上記の保証額を循環的に使用することができる。
(2)会社が2021年4月1日に開催した第5回取締役会第6回会議は「会社が完全子会社の賃貸住宅に担保を提供することに関する議案」を審議し、会社が完全子会社のヨーロッパ星源に提供することに同意した。
146000万スウェーデンクローナ(人民元換算で約10293000元、2021年12月31日に中国人民銀行が発表した銀行間外国為替市場の人民元為替レートの中間価格1スウェーデンクローナ対人民元0.7050元換算)の保証で、保証方式は連帯責任保証保証保証である。
(3)2021年11月4日に開催された第5回取締役会第16回会議、2021年11月22日に開催された2021年第5回臨時株主総会は「会社の設備購入契約主体の変更及び子会社に担保を提供する議案について」を審議、採択した。会社が持株子会社の合肥星源のために「代理輸入契約」を履行するために取り消すことができない無限連帯保証責任を提供することに同意し、保証総額は人民元12000万元を超えない。合肥星源は会社が今回の保証事項に対して同等額の反保証を提供する。完全子会社の南通星源が「代理輸入契約」を履行するために取り消し不可能な無限連帯保証責任を提供することに同意し、保証総額は人民元84000万元を超えない。
(4)2021年11月4日に開催された第5回取締役会第16回会議、2021年11月22日に開催された2021年第5回臨時株主総会の審議により、「完全子会社の南通星源申請総合授信額及び会社が南通星源に担保を提供する議案について」が可決された。会社が完全子会社の南通星源に合計30億元を超えない保証を提供することに同意し、保証方式には連帯責任保証保証、資産担保などの方式が含まれているが、これに限らない。前述の信用及び保証最高額内では、実際の信用、保証額は授権範囲内で循環して使用することができる。
会社の対外保証の対象はすべて会社の合併報告書の範囲内の子会社で、その他の対外保証はありません。
2021年12月31日現在、会社の子会社に対する実際の保証残高は合計1836947万元で、会社が2021年に監査した純資産の43.55%を占めている。以上の保証はいずれも中国証券監督管理委員会の関連規定に合致し、違反保証は存在しない。会社は期限を過ぎた保証状況が存在せず、株主、実際の制御者及びその関連者に保証を提供する状況もない。会社は「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に基づき、「会社定款」に取締役会、株主総会の保証事項に対する審査権限を明確に規定し、「対外保証制度」を制定した。会社とその持株子会社の対外保証業務の審査・認可プロセスを明確に規定し、会社の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールした。会社の独立取締役として、「上場会社と関連先の資金往来及び上場会社の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)、「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)と「会社定款」などの関連規定を真剣に照合した。会社はすでに「会社定款」と上述の関連規定の要求を執行し、会社と株主の利益を損なっていないと考えている。
二、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
真剣に審査し、会社の管理層と関係部門との交流を経て、私たちは会社の「2021年度内部制御自己評価報告」が会社の内部制御システムの建設と運営の実際の状況を真実、客観的に反映していると考えています。会社はすでに自身の経営特徴に基づいて、比較的健全な内部制御制度を創立してそして有効に実行されて、企業の運営管理の需要に適応することができて、会社の経営活動の秩序ある展開を保証して、会社の戦略計画と経営目標の全面的な実施を確保します。
三、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
会社の2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の管理と使用に関する規定に違反し、株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が作成した「取締役会の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しない。
四、会社の2021年度利益分配及び資本積立金転増株本案に関する独立意見
取締役会が提出した2021年度の利益分配及び資本積立金の株式転換の予案は、会社が置かれている発展段階を十分に考慮し、会社の経営発展の実情に合致し、会社の取締役会が提出した2021年度の利益分配及び資本積立金の株式転換の予案に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
五、会社が子会社の銀行融資に担保を提供することに関する独立意見
審査の結果、当社の第5回取締役会第20回会議で審議された子会社銀行の融資に担保を提供する議案に関連する担保事項は子会社の建設と発展を支持するためであり、会社の担保対象は会社の子会社であり、会社は担保期間内に経営管理リスクをコントロールする能力があり、財務リスクは会社のコントロール可能な範囲内にあると考えている。会社の正常な運営と業務の発展に悪影響を及ぼすことはなく、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことはなく、採決手続きは合法的で、有効である。われわれは上記保証事項に合意し、上記保証事項を2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
六、外国為替ヘッジ保証業務の展開に関する独立意見
会社が外国為替保証業務を展開する関連政策決定プログラムは「会社定款」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」などの法律法規、規範性文書の規定に合致する。会社は外国為替オプションツールを運用して為替リスクを下げ、為替損失を減らし、経営リスクをコントロールし、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。同時に、会社はすでに「外国為替オプション業務管理制度」を制定し、内部コントロールを強化し、リスク防止措置を実行することによって、会社が外国為替オプション業務に従事するために具体的な操作規程を制定した。会社が今回外国為替スイートオプション業務を展開することは可能であり、リスクはコントロールできる。会社が関連制度の規定に従って外国為替オプション業務を展開することに同意する。
七、一部の一時的に自己資金を遊休して現金管理を行うことに関する独立意見
調査の結果、当社は今回、一時的に遊休した自己資金を人民元6億元を超えない現金管理を行い、意思決定と審議プログラムは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」に合致し、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」及び「会社定款」などの関連法律、法規と規範性文書の関連規定は、資金使用効率の向上に有利であり、正常な生産経営に影響を与えない状況下で、一部の一時的に遊休している自己資金を合理的に利用して現金管理を行う。企業により多くのリターンを得る。会社が一時的に放置した自己資金を人民元6億元を超えないで現金管理を行うことに同意する。八、非独立取締役、高級管理職の2021年報酬の確定及び2022年報酬案に関する独立意見
査察の結果、2021年に会社は関連法律法規と「会社定款」などの規定の中で取締役と高級管理職の報酬と考課などの関連要求を厳格に執行し、業績考課と報酬支給の手続きは合法的で、コンプライアンスであり、合理的で有効であると考えている。会社は《非独立取締役、高級管理職2022年報酬方案》のプログラムを制定して合法的で、規則に合って、方案の内容は業界の取締役と高級管理職の報酬レベルと審査要求を総合的に考慮して、そして会社の実際の状況を結びつけて、合理的で有効で、私達は一致して会社が非独立取締役と高級管理職2022年報酬方案の手配に対して同意します。そして、この報酬案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。(本ページ以下は本文なし)
(このページには本文がなく、 Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd(300568) 独立取締役の会社の第5回取締役会第20回会議に関する事項に関する独立意見の署名ページ)独立取締役の署名:
居学成王文広林志偉
2022年2月28日
