Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
独立取締役が関連事項に対して発表した独立意見
当社は Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) (以下「会社」または「当社」と略称する)の独立取締役として、「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び会社「独立取締役工作制度」「会社定款」などの関連法律法規、規則制度の規定に基づき、慎重な原則に基づいて、独立判断の立場に基づき、会社の第5回取締役会第3回会議に関する事項について以下の意見を発表する。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用することに関する独立意見
査察の結果、報告期間内に会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は発生せず、前年度に発生し、報告期間に継続した持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況も存在しない。
二、会社の対外保証状況に関する独立意見
1、会社はすでに《対外保証管理方法》を制定して、そして真剣に関連規定を貫徹して実行することができて、厳格に対外保証リスクをコントロールします。
2、会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者に担保を提供する場合がない。2021年12月31日現在、会社の累計と当期は持株株主とその関連者に保証を提供する状況は存在しない。
3、報告期末、会社の累計審査・認可された対外保証総額(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証及び子会社間の保証を含む)は761786万元で、会社の最近の監査を経て母純資産に帰属した126.62%を占めている。会社の累計実際の対外保証総額は33663933万元で、会社の最近の監査帰母純資産の55.96%を占め、そのうち、合併報告書以外の部門に提供した保証総額は8205907万元で、当社の最近の監査帰母純資産の13.64%を占めている。会社の対外保証事項の決定手順はいずれも関連法律法規の規定に合致し、会社全体の利益に合致し、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。
三、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社の内部統制制度と執行状況の全面的な審査を通じて、会社の独立取締役は、会社はすでに比較的完備した内部統制制度体系を確立し、有効な執行を得ることができると考えている。会社の各内部制御制度は国家法律法規の要求に合致し、会社の現在の生産経営の実際の状況の需要に合致し、経営管理の各過程、各肝心な一環の中で比較的良い制御と防犯作用を果たした。社内統制の自己評価報告は、社内統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。
四、2021年度募集資金の保管と使用に関する独立意見
査察の結果、2021年度の会社募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の違反使用は存在しない。
五、会社の取締役、監事、高級管理職の報酬状況に関する独立意見
会社の取締役、監事、高級管理職の報酬は厳格に会社が制定した取締役、監事、高級管理職の報酬考課制度に従って実行し、年度報酬の決定手順と確定根拠は関連法律法規と会社定款の規定に合致する。
六、会社の2021年度利益分配予案に対する独立意見
取締役会が会社の実情から提出した利益分配予案は、会社の株主の利益に合致し、発展の需要に合致し、投資家の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立取締役は2021年度の利益分配予案を株主総会の審議に提出することに同意した。
七、会社の継続雇用2022年度監査機構に関する独立意見
独立取締役全員の事前承認を経て、信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として引き続き招聘することに同意した。
八、今回の資産減損引当金の計上に関する独立意見
今回の資産減価償却準備事項は、「企業会計準則」などの関連規定と会社の実情に合致し、資産減価償却準備後、財務諸表は会社の資産状況と経営成果をより公正に反映することができ、今回の資産減価償却準備の意思決定手順は関連法律、法規、規範的な文書の関連規定は必要な審査・認可手続きを履行し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、会社が今回資産減価償却準備事項を計上することに同意します。
九、会社が子会社に総合授信を申請するための担保事項に関する独立意見
当社は子会社が銀行などの金融機関に総合授信を申請するために連帯責任保証を提供し、主に子会社の業務規模の拡大、及び経営発展の需要のためであり、保証された対象は会社の持ち株会社であり、会社は保証期間内にその経営管理リスクをコントロールする能力があり、財務リスクは会社のコントロール可能な範囲内にあると考えている。保証を提供することは会社の長期的な利益に有利である。この保証事項は関連規定に合致し、その手続きは合法的で、有効である。私たちはこの保証事項の実施に同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
十、会社が特電新エネルギー株式会社を上海証券取引所科創板に上場する関連議案を分割する予定であることに関する独立意見
1、会社が制定した「 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 所属子会社の特別電話新エネルギー株式会社から科創板への上場に関する予案」は「中華人民共和国証券法」「上場会社分割規則(試行)」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、実行可能性と操作性を備えている。会社は所属子会社の特電新エネルギー株式会社(以下「特電」と略称する)を証券取引所に上場する(以下「今回の分割上場」と略称する)ことは、会社が主業の発展に専念し、会社と所属子会社の利益能力と総合競争力を強化するのに有利である。今回の分割上場後、会社と分割予定の子会社はいずれも証券監督管理委員会、証券取引所の同業競争、関連取引に関する監督管理の要求に合致した。今回の分割上場は会社と全株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なっていない。
2、今回の分割上場に関連する会社の株主総会、証券取引所、中国証券監督管理委員会などの承認または審査などの手続きは、すでに「 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 分割所属子会社の特電新エネルギー株式会社から科創板上場までの予案」に詳細に開示され、関連承認または審査などの手続きが得られない可能性のあるリスクについて特別に提示された。
3、今回の分割上場は国の関連法律、法規と政策の規定に合致し、公開、公平、公正の準則に従い、会社と全株主の利益に合致し、全株主に対して公平、合理的であり、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
4、一部の取締役、高級管理職は所属子会社の持株及び関連取引を分割することは、特電の歴史に基づいて従業員の持株プラットフォームを導入して増資し、従業員の持株プラットフォームは特電の増資に対して会社の管理層の隊列を安定させ、管理層と会社の共同成長と発展を激励し、株主のリターンを増加させ、会社の持続的な健全な発展のために基礎を築く。
そのため、今回の関連取引は各方面の自発的、公平合理的、協議一致の原則に従い、会社の独立性に影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なう状況もなく、関連法律法規に違反する状況も存在しない。今回の取引は上場企業の関連取引を構成し、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。5、今回分割上場の関連議案は事前に会社の独立取締役の審議に提出し、事前に独立を認める意見を発表し、会社の第5回取締役会第3回会議の審議を提出して可決する。会議の招集、開催手順、採決手順及び方式は「会社法」などの法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。
6、会社の独立取締役は会社の今回の分割上場の全体的な手配に同意し、会社の第5回取締役会第3回会議が審議した今回の分割上場に関する議案に同意し、株主総会が会社の取締役会とその授権者に関連事項を処理するように要求した。
7、今回の分割上場には、会社の株主総会の審議と関連主管部門の承認または審査などの手続きが必要である。
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
独立取締役：王竹泉、常欣、孫玉亮
2022年3月7日
