証券コード： Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 証券略称： Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 所属子会社からの特別電話新エネルギー株式会社の科創板上場の予案について
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
目次
釈義……4社声明…5関連証券サービス機構の声明……6重大事項提示…7重大なリスクのヒント……11一、今回の分割の承認リスク……11二、市場競争リスク……11三、株式市場の変動リスク……11四、持株株主がリスクをコントロールする……12五、不可抗力リスク……12第一章今回の分割概要……13一、今回の分割の背景、目的、商業合理性、必要性と実行可能性……13二、今回の分割上場は関連法律法規に合致する……14三、今回の分割発行上場案の紹介……26四、今回の分割上場の意思決定過程……27五、今回の分割が会社に与える影響……28第二章上場企業の基本状況……29一、基本状況……29二、最近三年間の主な業務の発展状況……29三、主な財務データ及び財務指標……31四、持株株主、実際の支配者の状況……32五、最近三年間の制御権の変動状況……32六、最近三年間の重大資産再編状況……32七、会社及びその主要管理者は最近三年間行政と刑事処罰を受け、訴訟又は仲裁状況に関連する
…… 32八、会社とその主な管理者の最近の三年間の誠実さの状況……33第三章主体の基本状況を分割する予定……34一、基本状況……34二、株式構造及びコントロール関係……34
三、主な業務状況……35四、主な財務データ……36第四章その他の重要な事項……37一、投資家の合法的権益を保護する関連手配……37二、重大事項開示前の株価変動状況に関する説明……38第五章独立取締役及び仲介機構の査察意見……40一、独立取締役の意見……40二、独立財務顧問が意見を査察する……41三、法律顧問の意見……42四、監査機関の意見……42第六章今回の関連証券サービス機構の分割……43一、独立財務顧問……43二、法律顧問……43三、会社の監査機関……43上場企業及び全取締役、監事、高級管理職声明……45上場企業及び全取締役、監事、高級管理職声明……47
釈義
本予案では、文脈に別途説明がない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
予案、本予案は「30001所属子会社の特電新エネルギー株式会社から科創板に上場する予案」を指す。
今回の分割指30001分割所属子会社から新エネルギー株式会社が科創板に上場
当社、会社、上場指30001会社、30001主体を分割し、特電指特電新エネルギー株式会社
徳鋭投資とは青島徳鋭投資有限会社を指す。
証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会を指す
上海証券取引所
深セン証券取引所
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理方法」とは「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
「分割規則」とは「上場企業の分割規則(試行)」を指す。
元/万元/億元は特に説明がなく、人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注:本予案は、総数が各セクションの数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は本予案の内容の真実、正確、完全を保証し、予案の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
当社の取締役会の声明:本予案に記載された事項は中国証券監督管理委員会、深交所、上交所の今回の分割に関する事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表していない。本予案に記載された今回の分割に関する事項の発効と完成は、監督管理機関の承認を待たなければならない。監督管理機関機関は、今回の分割に関する事項に対するいかなる決定や意見も、当社の株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。
今回の分割が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の分割による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は今回の分割を評価する際、本予案の内容及び本予案と同時に開示された関連書類のほか、本予案開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、この予案に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
関連証券サービス機構声明
今回分割された証券サービス機構 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) 、和信会計士事務所(特殊普通パートナー)、北京市金杜弁護士事務所保証 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) は、本案の中で本独立財務顧問/本所が発行した書類の関連内容を引用し、本独立財務顧問/本所及び担当者が審査し、本案が上記の引用内容によって虚偽記載がないことを確認した。誤導的な陳述または重大な漏れ、そしてその真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の分割申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、証券サービス機構が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
重大事項の提示
このセクションの語または略称は、本予案の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。当社は投資家に本予案の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する。
一、今回の分割案の概要
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) はその持ち株子会社を科創板に分割して上場する予定である。今回の分割が完了した後も、30001の株式構造は変化せず、特電に対する持ち株権を維持します。
今回の分割を通じて、30001は更に業務の焦点を実現し、知能製造業務のプレートの発展に専念し、特電を会社の部下の独立した新エネルギー自動車充電網業務を核心とする上場プラットフォームとし、科学創板融資を通じて資金実力を強化し、新エネルギー自動車充電網業務及び関連核心技術へのさらなる投入を強化する。新エネルギー自動車充電網業務の強化を実現し、新エネルギー自動車充電網業務の利益能力と総合競争力を強化する。
二、今回の分割発行上場案の紹介
今回の分割上場案は以下のように初歩的に立案された。
(I)上場場所:上交所科創板。
(II)発行株式の種類:国内に上場する人民元普通株(A株)。
(III)株価:1.00元。
(IV)発行対象:証券監督管理委員会などの監督管理機関の関連資格要求に合致する引合対象及びすでに上交所にA株証券口座を開設した自然人、法人及びその他の投資家(国家法律、法規、規則及び規範性文書の購入禁止者を除く)。
(V)発行上場時間:特電は上交所の承認と中国証券監督管理委員会の登録後に適切なタイミングを選んで発行し、具体的な発行日は特電株主総会が特電取締役会に上納所の承認と中国証券監督管理委員会の登録を授権した後に確定する。特電公開発行株が終了した後、できるだけ早く特電株の上交所科創板上場取引を申請する。
(VI)発行方式:ネット下での販売とネット上の資金申請発行を結合する方式または中国証券監督管理委員会、上交所が認可したその他の発行方式を採用する。
(VII)発行規模:今回の発行株数が特電発行後の総株数に占める割合は10%を下回らない。特電株主総会は特電取締役会に関連監督管理機構の要求、証券市場の実際状況、発行前の株式数と資金募集プロジェクトの資金需要量などの状況に基づいて主引受業者と協議して最終発行数を確定することを授権した。
(VIII)定価方式:今回の発行は、中国証券業協会に登録された証券会社、基金管理会社、信託会社、財務会社、保険会社、合格海外投資家、私募基金管理人などの専門機関投資家に引合することで、株式発行価格を確定する。発行者と主引受業者は、初歩的な引合によって発行価格を確定したり、初歩的な引合によって発行価格区間を確定した後、累計入札引合によって発行価格を確定したりすることができる。
(Ⅸ)発行に関するその他の事項:今回の発行に関する戦略的販売、募集資金の用途、引受方式、超過販売選択権(適用など)などの事項について、特電は今回の分割発行上場案の実施状況、市場条件、政策調整及び監督管理機構の意見などに基づいてさらに確認し、調整する。上記の発行案が初歩案であることを考慮して、今回の分割上場はまだ上交所の審査許可と中国証券監督管理委員会の登録手続きを履行することを通じて、特電上場に関する仕事が順調に進行することを推進するために、会社の株主総会の授権取締役会とその授権者に具体的な状況に基づいて特電分割上場案を決定または調整するように要請しなければならない。三、今回の分割が会社に与える影響
(I)今回の分割が会社の業務に与える影響
会社の主な業務はインテリジェント製造業務プレートと新エネルギー自動車充電網業務プレートに分けられ、その中で新エネルギー自動車充電網業務プレート業務は子会社から特電して責任を負う。現在、会社の各業務は良好な発展傾向を維持し、会社の所属子会社の特電と会社の他の業務プレートの間に業務の独立性を維持しており、今回の会社の分解特電から科創板の上場は会社の他の業務プレートの持続的な経営運営に実質的な影響を与えることはない。
(II)今回の分割が会社の利益能力に与える影響
今回の分割が完了した後も、会社は持ち株から特別電話をかけ、特別電話の財務状況と利益能力は会社の合併報告書に反映されます。今回の分割は会社が特電を保有する権益が薄くなるが、今回の分割を通じて、特電の発展と革新はさらに加速し、投融資能力と市場競争力はさらに強化され、会社の将来の全体的な利益レベルを高めるのに役立つだろう。
(III)今回の分割が会社の株式構造に与える影響
今回の分割は上場企業の株式発行に関与せず、上場企業の株式構造に影響を与えない。
四、今回の分割が各方面の株主、特に中小株主、債権者とその他の利益関係者に与える影響
(I)各方面の株主への影響
今回の分割上場後、会社は特電に対して依然として持ち株権を持っており、特電の財務状況と利益能力は依然として会社の合併報告書に反映される。会社と特電は専門化経営とそれぞれ優位な業務を発展させ、各方面の株主価値の最大化に有利である。特電公開発行後、会社が保有する特電株式は希釈されるが、今回の分割を通じて、特電は経営効率をさらに向上させ、ガバナンス構造を完備させ、未来の全体的な利益レベルを向上させ、各方面の株主に積極的な影響を与える。
(II)債権者への影響
今回の分割は特電の発展と革新速度の向上に有利であり、会社全体の実力を強化し、融資ルートをさらに拡大することができ、特電の独立融資に便利であり、会社の資産流動性を強化し、債務返済能力を高め、会社の運営リスクを下げ、債権者の合法的権益を守るのに有利である。
(III)その他の利害関係者への影響
今回の分割過程において、30001と特電は関連法律法規に従い、情報開示を強化し、リスクのあるプロセスを慎重に規範化し、操作し、他の利益関係者の権益を保護するよう努力する。
五、今回の分割上場の意思決定過程
(I)今回の分割上場案がすでに履行した手順及び取得した承認
本予案公告日までに、今回の分割上場案はすでに会社の第5回取締役会第3回会議で審議・採択された。
(II)今回の分割上場案がまだ履行しなければならない手順及び取得した承認
1、今回の分割関連議案はまだ Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 株主総会の審議を経なければならない。
2、特電が初めて株式を公開発行し、上交所科創板に上場する関連議案は、特電取締役会、株主総会の審議を経なければならない。
3、特電は初めて株式を公開発行し、上交所科創板に上場するには、上交所の承認を取得し、中国証券監督管理委員会の発行登録手続きを履行しなければならない。
4、関連法律法規が要求するその他の関連する可能性のある承認。
以上、まだ履行しなければならない手続きと承認には一定の不確実性があり、会社は関連法律法規の要求を厳格に遵守し、積極的に適切に関連事項を推進し、相応の情報開示を継続し、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
