China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
について
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
子会社特電新エネルギー株式会社を分割する
科創板上場までの査察意見
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
30001(以下「会社」、「上場会社」、「30001」)は、その持株子会社の特電新エネルギー株式会社(以下「特電」と略称する)を上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)の科創板上場(以下「今回の分割上場」、「今回の分割上場」、「今回の取引」と略称する)に分割する予定である。 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) (以下「独立財務顧問」、「本独立財務顧問」と略す)今回の分割上場の独立財務顧問として、今回の分割が「上場会社分割規則(試行)」(以下「分割規則」と略す)の関連規定に合致するかどうか、株主と債権者の合法的権益の維持に有利かどうか、上場企業が分割した後、独立性と持続的な経営能力を維持できるかどうか、特電が相応の規範運営能力を備えているかどうか、上場企業が開示した関連情報に虚偽記載が存在しないかどうか、誤導性陳述または重大な漏れ、今回の分割履行法定手続きの完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性、上場企業の株価変動が異常であるかどうかなどの事項について特別検査を行い、検査意見を発表した。
一、今回の分割上場は「分割規則」の関連要求に合致する
今回の分割事項は「分割規則」の上場企業の分割所属子会社の国内上場に関する規定に合致し、実行可能性を備えている。具体的には以下の通りです。
(I)上場企業は「分割規則」第三条の規定に合致する
1、上場企業の株式が国内に上場してすでに三年になる
会社の株は2009年に深交所の創業板に上場して、今まですでに3年になって、“上場会社の株の国内の上場はすでに3年になりました”の要求に合います。
2、上場企業の最近の3つの会計年度の連続利益
和信会計士事務所(特殊普通組合)が発行した和信審字(2021)第 Cccg Real Estate Corporation Limited(000736) 号、和信審字(2021)第 Nafine Chemical Industry Group Co.Ltd(000737) 号、和信審字(2022)第000306号「監査報告」によると、会社は2019年度、2020年度と2021年度の上場企業の株主に帰属する純利益(純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかで計算)はそれぞれ1218313万元、899808万元、1043272万元で、「上場企業の最近の3つの会計年度連続利益」の規定に合致している。3、上場企業の最近の3つの会計年度は権益によって享受する予定の子会社の純利益を差し引いた後、上場企業の株主に帰属する純利益は累計人民元6億元を下回らない(関連する純利益計算は、非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかを根拠とする)
和信会計士事務所(特殊普通パートナー)が特電に対して発行した和信審字(2022)第000314号「監査報告」によると、会社の最近の3つの会計年度は権益による特電の純利益を差し引いた後、上場会社の株主に帰属する純利益の累計額は8006263万元である。6億元(純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかで計算する)を下回らない。具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト公式2019年度2020年度2021年度合計
一、会社が上場会社の株主に帰属する純利益状況
30001上場企業の株主に帰属する24050720346818717426320217純利益A
30001上場企業の株主に帰属する1218313899808104372316393純利益(非経常損益を差し引く)二、特電が親会社に帰属する純利益状況
特電は親会社に帰属する純利益-751.261708635-522.08297369特電は親会社に帰属する純利益B
(非経常損益控除)-1653802268737913472805688461
三、会社が特別電話権益を享有する割合状況
持分比率C 98.19%80.90%77.71%
四、会社は権益によって特別電話の純利益を享有する状況
純利益D-73762913822553988102518694(D=B
純利益（非経常損益控除）C)-16238692174041104696048844870
五、会社は権益によって特別電話の純利益を享受した後の純利益を控除する
純利益E 31426336342572322705528838911(E=A-
純利益（非経常損益控除）D）28421823073492090 2.328006263
最近の3年間の＊＊＊30001は、特別電話による純利益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益累計8006263の和（純利益は非経常損益を控除する前後のどちらが低いかで計算する）
4、上場会社の最近の会計年度連結報告書において権益によって享有する所属子会社の純利益は上場会社の株主に帰属する純利益の50%を超えてはならない。上場企業の最近の会計年度連結報告書において権益によって享有する子会社の純資産を分割する予定は、上場企業の株主に帰属する純資産の30パーセントを超えてはならない。
30001と特電合併財務データによると、会社の2021年度連結報告書において権益によって享受された特電の純利益が上場会社の株主に帰属する純利益に占める割合は-21.31%であり、会社の2021年度連結報告書において権益によって享受された特電の非純利益が上場会社の株主に帰属する非純利益に占める割合は-100.35%である。いずれも50%を超えていない。
特電2021年末に親会社の所有者の権益に帰属するのは1768688万元で、会社の2021年末の合併報告書の中で権益によって享受する特電純資産が上場会社の株主に帰属する純資産に占める割合は22.85%で、30%を超えていない。具体的な状況は以下の通りです。
単位：万元
2021年度帰属2021年度帰属2021年度末帰属項目公式親会社所有者親会社所有者の親会社所有者に帰属する親会社所有の純利益純利益(控除後)者の純資産
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) A 18,717.42 10,432.72 Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) .41
特別電話B-5132081347280176868808
特電権益を有するC 77.71%77.71%77.71%例
権益によって特別電話D-398810104696013744277純利益または純資産を享有する(D=BC)
比E-21.31%-100.35%22.85%(E=D/A)
以上、上場企業は「分割規則」第3条の規定に合致している。
(II)上場企業は「分割規則」第四条の規定に合致する
1、上場会社は資金、資産が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占用されたり、上場会社の権益が持株株主、実際の支配者及びその関連者に深刻な損害を与えたりする状況が存在しない。
2、上場企業またはその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがない。
3、上場企業またはその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。
4、上場企業の最近の一年或いは一期の財務会計報告書は公認会計士に保留意見、否定意見或いは意見を表明できない監査報告書を発行されていない
和信会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社の2021年度財務会計報告のために発行した和信審字(2022)第000306号「監査報告」を基準に保留意見のない監査報告書であり、上場会社の最近の1年または1期の財務会計報告書が登録会計士に保留意見、否定意見または
5、上場会社の取締役、高級管理者及びその関連者が所属子会社の株式を分割する予定の合計が所属子会社の分割上場前の総株式の10パーセントを超えていない
本査察意見の発行日までに、上場会社の取締役、高級管理職及びその関連者が上場会社を通じて間接的に特電を保有している株式を除き、上場会社の取締役、高級管理職及びその関連者が特電を保有している株式の合計は0.87%であり、特来電分が上場前の総株式の10パーセントを超えていない。
以上、上場企業は「分割規則」第4条の規定に合致している。
(III)特別電話は「分割規則」第五条の規定に合致する
1、特別電話の主な業務または資産は上場企業の最近の3つの会計年度内に株式を発行し、資金を募集して投資した業務または資産に属さない。
2、特別電話の主な業務または資産は上場企業の最近の3つの会計年度内に重大な資産再編を通じて購入した業務または資産に属さない。
3、特別電話の主な業務或いは資産は上場企業が初めて株式を公開発行して上場する時の主な業務或いは資産に属さない。
4、特電の主な業務は新エネルギー自動車充電網の建設運営、充電網解決方案の販売及び新エネルギーマイクロネット解決方案の販売であり、主に金融業務に従事する企業ではない。
5、特電取締役、高級管理職及びその関連者が特電株式を保有している合計が特電分割上場前の総株式の30%を超えていない
本査察意見の発行日までに、特電取締役、高級管理職及びその関連者が上場会社を通じて間接的に特電を保有している株式を除き、特電取締役、高級管理職及びその関連者が特電を保有している株式の合計は2.63%であり、特来電分解体上場前の総株式の30%を超えていない。
以上、特電は分割上場主体として、「分割規則」第5条の規定に合致している。
(IV)上場企業は、今回の分割が上場企業の主業を際立たせ、独立性を強化するのに有利であることを十分に開示し、説明しなければならない。今回の分割後、上場企業と分割予定の子会社はいずれも中国証券監督管理委員会、証券取引所の同業競争、関連取引に関する監督管理の要求に合致している。海外上場に分割された場合、上場企業と分割しようとする子会社には同業競争は存在しない。今回の分割後、上場企業と所属子会社の資産、財務、機構を分割する予定は互いに独立しており、高級管理職、財務職は交差勤務していない。今回の分割後、上場企業と分割予定の子会社は独立性の面で他の深刻な欠陥は存在しない。
1、今回の分割は上場企業が主業を際立たせ、独立性を強化するのに有利である
会社の主な業務はインテリジェント製造業務プレートと新エネルギー自動車充電網業務プレートに分けられ、その中で新エネルギー自動車充電網業務プレートは子会社から特電して責任を負う。特電は主に新エネルギー自動車充電網の建設運営、充電網ソリューションの販売及び新エネルギーマイクロネットソリューションの販売に従事している。今回の分割上場後、会社と傘下の他の企業(特電とその子会社を除く)は新エネルギー自動車充電網業務以外の業務に引き続き専念し、スマート製造業務における主業優位性を際立たせ、会社の独立性をさらに強化する。
2、今回の分割後、上場企業と分割予定の子会社はいずれも中国証券監督管理委員会、証券取引所の同業競争、関連取引に関する監督管理要求に合致している。
（1）同業競争
会社の主な業務はインテリジェント製造業務プレートと新エネルギー自動車充電網業務プレートに分けられ、その中のインテリジェント製造業務プレートは主にアウトドアボックス式電力設備、戸内スイッチボックスのセット変電配電製品の研究開発、製造、販売を含み、新エネルギー自動車充電網業務プレートは主に新エネルギー自動車充電網の建設運営を含む。充電ネットワークソリューションの販売、および新エネルギーマイクロネットワークソリューションの販売。特電系30001傘下で唯一新エネルギー自動車充電網業務に従事する企業。会社（特別電話を除く）と特別電話
