北京市金杜弁護士事務所
について
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
子会社特電新エネルギー株式会社を分割する
科創板に上場した
法律意見書
二〇二年三月
目次
釈義……1
本文は…6
一、今回の分割上場の承認と授権……6
二、今回の分割上場の主体資格……7
三、今回の分割上場の実質条件……8
四、今回の分割上場に関する事項の査察……15
五、今回の分割上場の情報開示状況……16
六、結論意見……17
釈義
本法律意見書において、文義に別段の指摘がない限り、以下の言葉は以下の意味を有する:30001//上場会社/会社指30001主体/特電指特電新エネルギー株式会社
徳鋭投資とは青島徳鋭投資有限会社を指す。
今回の分割上場/今回の分割指 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 分割所属子会社からの特電新分割エネルギー株式会社から科創板上場まで
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
上海証券取引所
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」(2018年改正)を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「上場企業分割規則とは「上場企業分割規則(試行)」則を指す。
「会社定款」は現行の有効な「30001定款」を指し、30 Guangdong Jushen Logistics Company Limited(001202) 1年第2回臨時株主総会の審議を経て可決される。
「分割上場予案」とは、第5回取締役会第3回会議の審議を経て可決された「青島特鋭徳電気株式会社の分割所属子会社の特電新エネルギー株式会社から科創板上場までの予案」を指す。
金杜/本所指北京市金杜弁護士事務所
中国国内とは中華人民共和国国内を指し、本法律意見書の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
本法律意見書は『北京市金杜弁護士事務所青島30001電気株式会社の分割所属子会社から新エネルギー株式会社から科創板に上場する法律意見書』を指す。
元/万元は人民元/万元を指す
致: Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
「会社法」「証券法」「上場会社分割規則」「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定に基づき、金杜は30001の委託を受け、30001分割子会社から科創板上場に電話がかかってきたことについて本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、金杜は「会社法」「証券法」「上場会社分割規則」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規、規範性文書の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従った。十分な検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
この法律意見書を発行したのは、次の前提に基づいています。1 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 保証はすでに私たちが本法律意見書を発行するために必要とする原始的な書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、提供した上記の材料が真実で、正確で、合法であることを保証した。書類上のすべてのサインと印鑑は真実です。コピーは原本と一致する。2.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、私たちは中国国内の政府、関係主管部門、 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) またはその他の第三者が発行した証明書に依存している。3.われわれは本法律意見書の発行日以前にすでに発生した事実に基づき、これらのすでに発生した事実に対する理解と現行の有効な中国国内の法律、法規と規則に対する理解に基づいて法律意見を発表する。4.われわれは中国国内の法律についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価などの専門事項について意見を発表しない。私たちは本法律意見書の中で会計報告書、監査報告書と資産評価報告書などのデータと結論に関する引用は、私たちがこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、私たちはこれらの文書の内容に対して査察と評価の適切な資格を備えていない。
この法律意見書は Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 今回分割上場の目的でのみ使用され、それ以外の目的に使用してはならない。以上、金杜は「中華人民共和国弁護士法」の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の分割上場に関する法律意見を以下のように提出した。
一、今回の分割上場の承認と授権(一)今回の分割がすでに獲得した承認と授権
2022年3月7日、 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 第5回取締役会第3回会議審議は『所属子会社の特電新エネルギー株式会社から科創板上場までの関連法律、法規規定に合致する議案の分割に関する』『所属子会社の特電新エネルギー株式会社から科創板上場案の分割に関する議案』を可決した「所属子会社特電新エネルギー株式会社から科創板上場までの分割に関する予案」「所属子会社特電新エネルギー株式会社の分割上場について〈上場会社分割規則(試行)〉に合致する議案」「所属子会社の特電新エネルギー株式会社から科創板への上場が株主と債権者の合法的権益を守るのに有利であることに関する議案」「会社の独立性と持続的な経営能力の維持に関する議案」「特電新エネルギー株式会社が相応の規範運営能力を備えていることに関する議案」「今回の分割目的、商業合理性、必要性及び実行可能性分析に関する議案」「今回の分割が法定手続の完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性を履行することに関する議案」「一部の取締役、高級管理職が所属子会社の持株及び関連取引を分割することに関する議案」「株主総会授権取締役会及びその授権者に今回の分割上場に関する議案を全権的に処理してもらうことについて」など、今回の分割に関連する議案。
独立取締役は今回の取締役会関連事項について事前承認意見と独立意見を発表した。
関連法律法規及び「会社定款」の規定によると、本法律意見書の発行日までに、30001取締役会は法に基づいてプログラムを定め、今回の分割関連事項を審議した。(二)今回の分割に必要な承認と授権
「会社法」「証券法」「上場企業分割規則」「科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」などの法律、法規と規範性文書に基づき、「上場企業重大資産再編管理弁法」などの関連規定を参照し、今回の分割および関連する特別電話による株式の初公開発行および上場事項については、以下の承認と授権が必要である:1 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 今回の分割には、株主総会の承認と授権が必要です。2.特電は初めて株式を公開発行し、科創板に上場するには、特電取締役会、株主総会の審議を経なければならない。3.特電は初めて株式を公開発行し、科創板に上場するには、上交所、中国証券監督管理委員会の審査/登録を得る必要がある。4.関連法律法規が要求するその他の関連する可能性のある承認または同意。
以上より、金杜氏は、今回の分割上場は現段階で必要な承認と授権手続きを履行したと考えている。二、今回分割上場の主体資格
1.青島市市場監督管理局が発行した「営業許可証」（統一社会信用コード：9137020075693361 XY）に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムを通じて調べた結果、本法意見書が発行された日までの基本状況は以下の通りである。
企業名： Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
法定代表者：于徳翔
法定住所：青島市崂山区松嶺路336号
企業タイプ：その他株式会社（上場）
登録資本金：人民元10407110713万元
500 kV以下の変電配電一二次製品を研究開発、設計、製造し、製品関連技術サービス、施工サービスを提供する。電力工事施工;建築機械電気取付工事施工;電力施設のメンテナンス、点検、試験項目;電力販売電力設備の賃貸及び関連技術サービス;経営範囲:特殊車両の組立、組立;エネルギー管理;融資賃貸業務;輸出入貿易コンピュータソフトウェアの開発、販売、サービス、技術コンサルティング;インテリジェントな電子製品と情報製品の組み込みソフトウェアの開発、販売、サービス;各種類の工事建設活動(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
設立日：200403-16
営業期間：200403-16210303-16
2.2009年9月20日、中国証券監督管理委員会は『承認30001について初めて株式を公開発行し、創業板に上場する承認』(証券監督許可[2009951号)を発行し、承認30001は3500万株を超えない新株を公開発行した。同年10月24日、深セン証券取引所は「30001人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上[2009110号)を発行し、 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 発行の人民元普通株の深セン証券取引所創業板上場に同意した。30001は2009年10月30日に深セン証券取引所に上場した。
以上のように、金杜氏は、 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) は法に基づいて設立され、合法的に存続し、株式が深セン証券取引所に上場する株式有限会社であり、中国国内の関連法律、法規、規範性文書及び現行の有効な「会社定款」の規定に基づいて終了すべき状況は存在せず、今回の分割上場の主体資格を備えていると考えている。三、今回の分割上場の実質条件
Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) が提供した関連書類と公告書類に基づき、 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) の書面による確認を経て、今回の分割上場は「上場会社分割規則」の上場会社分割所属子会社のA株上場に関する規定に合致し、具体的な状況は以下の通りである。
(一)上場企業の分割解体は同時に以下の条件を満たす:1.上場企業の株式が国内に上場して3年になる
2009年9月20日、中国証券監督管理委員会は『承認30001について初めて株式を公開発行し、創業板に上場する承認』(証券監督許可[2009951号)を発行し、承認30001は3500万株を超えない新株を公開発行した。同年10月24日、深セン証券取引所は「30001人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上[2009110号)を発行し、 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 発行の人民元普通株の深セン証券取引所創業板上場に同意した。30001は2009年10月30日に深セン証券取引所に上場した。
総合的に、金杜氏は、30001の株は2009年に深セン証券取引所に上場し、その株の国内上場は3年になったと考えている。2.上場企業の最近の3つの会計年度の連続利益
和信審字(2021)第 Cccg Real Estate Corporation Limited(000736) 号「監査報告」、和信審字(2021)第 Nafine Chemical Industry Group Co.Ltd(000737) 号「監査報告」および和信審字(2022)第000306号「監査報告」によると、30 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 9年度、2020年度と2021年度に上場企業の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算)はそれぞれ1218313万元、899808万元、1043272万元で、最近の3つの会計年度の連続利益である。
以上、金杜氏は、最近の3つの会計年度の連続利益を考えている。3.上場企業の最近の3つの会計年度において、権益によって享有される子会社を分割しようとする純利益を差し引いた後、上場企業の株主に帰属する純利益は累計人民元6億元を下回らない(本規則に係る純利益計算は、非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかを根拠とする)
和信審字(2021)第 Cccg Real Estate Corporation Limited(000736) 号「監査報告」、和信審字(2021)第 Nafine Chemical Industry Group Co.Ltd(000737) 号「監査報告」、和信審字(2022)第000306号「監査報告」、および和信審字(2022)第000314号「監査報告」、30 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 9年度、2020年度、2021年度に権益による特電の純利益を差し引いた後、上場企業の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)は累計人民元6億元(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)を下回らない
