Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) 情報開示管理制度
二〇二年三月
情報開示管理制度
第一章総則
第一条は健全かつ規範化 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (以下「当社」または「会社」と略称する)情報開示の作業手順であり、情報開示の真実、正確、完全、タイムリー、公平を確保し、当社が法に基づいて運営を規範化し、会社と投資家の合法的な権利と利益を維持することを促進し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」、中国証券監督管理委員会「上場企業情報開示管理弁法」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)と『 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定については、本制度を制定する。
第二章情報開示の基本原則
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家に公開されていないすべての重大な情報及び現行の法律法規及び証券監督管理機構の要求に従って開示すべき情報を指す。「開示」とは、「情報」が所定の時間内に、所定のメディアを通じて、所定の方法で社会公衆に公表され、証券監督管理部門に届け出られることを指す。
情報開示文書には、主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告書、臨時報告書などが含まれている。
第三条情報開示管理制度は以下の人員と機構に適用される。
(I)会社の取締役と取締役会;
(II)会社の取締役会秘書と証券部;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社の各部門、各子会社、支社と参株会社の責任者;
(VI)会社の実際の支配者、持株株主と持株5%以上の大株主;
(VII)法律、法規と規範性文書に規定されたその他の情報開示職責を負う人員。
情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実で誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。
第四条会社はタイムリーかつ公平に情報を開示しなければならない。会社及び関連情報開示義務者は同時にすべての投資家に重大な情報を開示しなければならない。すべての投資家が平等に同じ情報を得ることができることを確保し、プライベートで事前に特定の対象に単独で開示してはならない。また、証明書に開示された情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載があってはならない。誤導的な陳述または重大な漏れ。
第五条会社の対外情報は取締役会秘書が対外に発表する責任を負い、会社の取締役、監事、高級管理者とその他の人員は、取締役会の書面による授権を得ずに、いかなる会社が公表していない情報を対外に発表してはならない。
第六条会社及び関連情報開示義務者は法に基づいて情報開示を行い、公告原稿と関連準備書類を深セン証券取引所に報告して登録し、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に準備し、社会公衆の閲覧に供しなければならない。情報開示書類の全文は深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。会社及び情報開示義務者が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定されたメディアより先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第七条会社が開示すべき情報には、定期報告と臨時報告が含まれる。年度レポート、半年度レポート、四半期レポートは定期レポートで、残りは臨時レポートです。
会社が発生した或いはそれに関連する事件が深セン証券取引所が規定した開示基準に達していない、或いは深セン証券取引所に具体的な規定がないが、会社の取締役会はこの事件が会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第一節定期報告
第8条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、半年度報告、四半期報告が含まれる。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。半年度報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は監査しなければならない。
(I)半年度の財務データに基づいて株式配当金を配布し、積立金の株式転換を行うか、損失を補う場合。
(II)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が別途規定している場合を除く。
第九条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、半年度報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の前3ヶ月、前9ヶ月の終了日から1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期報告の開示時間は前年度年度年度報告の開示時間より早くしてはならない。会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を速やかに公告しなければならない。
第十条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十一条半年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第12条四半期報告書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の事項。
第13条定期報告内容は取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
取締役、高級管理職は定期報告書に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は、定期報告に対する書面意見の署名を拒否する理由がない。第十四条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第十五条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第16条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第十七条会社は深セン証券取引所と定期報告開示時間を約束し、深セン証券取引所が手配した時間に従って定期報告開示事項を処理しなければならない。理由により開示時間を変更する必要がある場合は、元の予約日より少なくとも5つの取引を繰り上げて深セン証券取引所に申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。
会社が前項に規定する期限内に定期報告開示予約時間変更申請を提出していない場合、定期報告開示時間変更を速やかに公告し、変更理由を説明し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。第18条会社の取締役会は定期報告が時間通りに開示されることを確保し、会社の定期報告内容は取締役会の審議を経て可決され、取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。定期報告が取締役会の審議、取締役会の審議を経ずに通過しなかったり、理由によって定期報告に関する取締役会決議を形成できなかったりした場合、会社は具体的な原因と存在するリスク、取締役会の特別説明及び独立取締役の意見を開示しなければならない。
第19条年度報告、半年度報告と四半期報告の内容、フォーマット及び編成は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
第三節臨時報告
第20条臨時報告とは、会社が法律、法規、部門規則と「株式上場規則」、「情報開示管理方法」に従って発表した定期報告以外の公告を指す。
第21条会社が臨時報告書を開示すべき状況は以下の通りである。
(一)取締役会決議;
(二)監事会決議;
(三)株主総会の開催又は株主総会の開催日の変更の通知。
(四)株主総会決議;
(五)独立取締役提名人及び候補者声明;
(六)会社が募集資金投資項目を変更した場合。
(七)深セン証券取引所の「株式上場規則」第六章に規定された開示すべき取引が発生した場合。
(八)深セン証券取引所の「株式上場規則」第七章に規定された開示すべきその他の事項が発生した場合。
(九)業績予告、業績修正公告、利益予測修正公告を発表したり、業績速報を発表したりすることができる場合。
(十)利益分配と資本積立金の株式転換方案を実施する場合。
(十一)取締役会が株式の買い戻しに関する決議、株式の買い戻し予案を審議した場合。
(十二)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所または会社が認定したその他の状況。
第二十二条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
第二十三条重大事件は次のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十三)会社が巨額の資産減損引当金を計上する。
(十四)会社が出る
