証券コード： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 証券略称： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) 公告番号：202217 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
関連取引シリーズフレームワーク契約の更新に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
1.2019年1月 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) (以下「会社」と略称する)第8回取締役会第27回会議を開き、「関連取引シリーズの枠組み協定の継続締結に関する議案」を審議・採択した。また、持株株主 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社(以下「高速グループ」と略称する)と契約条件を継続して発効した「原材料調達フレームワーク協定」「工事施工サービスフレームワーク協定」及び「金融サービスフレームワーク協定」については、「関連取引シリーズフレームワーク協定の締結に関する公告」を参照してください。上記協議は2019年3月に会社の2019年第1回臨時株主総会の審議が可決された後に発効した。生産経営の必要に応じて、双方は「原材料調達枠組み協定」「工事施工サービス枠組み協定」及び「金融サービス枠組み協定」に再署名し、今回の再署名期間は3年である。2.2021年12月31日現在、高速グループは当社の776564176株の株式を直接保有し、完全子会社 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) 投資持株有限会社を通じて当社の92497537株の株式を保有し、合計869061713株を保有し、会社の総株式の55.78%を占め、当社の持株株主であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に従い、今回の取引は関連取引を構成する。
3.会社は2022年3月7日に第9回取締役会第32回会議を通信方式で開催し、「関連取引シリーズの枠組み協定の継続に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の周新波氏、馬寧氏は上述の関連取引議案を審議する際に表決を回避した。独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、独立意見を発表した。
4.今回の関連取引は株主総会の承認を得る必要があり、関連株主は株主総会でこの議案の採決を回避する。
5.今回の関連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場も構成せず、他の関係部門の承認を得る必要はない。
二、関連者の基本状況
(I)関連関係説明:高速グループは当社の持株株主である。
（Ⅱ）関係者の基本状況
会社名： Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社
統一社会信用コード:9137 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 71781071
タイプ:有限責任会社(国有持株)
法定代表者：周勇
登録資本金：4590000万人民元
設立日：1997年7月2日
住所：山東省済南市歴下区龍奥北路8号
経営範囲:高速道路、橋梁、鉄道、港、空港の建設、管理、維持、経営、開発、有料;高速道路、橋梁、鉄道沿線の関連資源の総合開発、経営;物流及び関連サービス;金融業界への投資と資産管理(関係部門の承認を得た);土木工事及び通信工事の設計、コンサルティング、科学研究、施工;建築材料の販売;機械・電気設備の賃貸;広告業務。一般項目:自動車トレーラー、援助を求め、バリアサービス;入札募集代理サービス;土地使用権賃貸;非居住住宅不動産賃貸;機械設備の賃貸;駐車場サービス新型建築材料製造(危険化学品を含まない);新興エネルギー技術の研究開発;人工知能業界応用システム集積サービス(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可プロジェクト:道路管理と養護;建設工事監理;汎用航空サービス;各種類の工事建設活動(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査・認可結果を基準とする)。
高速グループの持株株主は山東省人民政府国有資産監督管理委員会である。高速グループは信用喪失被執行者ではない。
財務状況:高速グループは2020年末に総資産1070747億元を監査し、所有者の権益総額は309031億元である。2020年度の営業総収入は155939億元、純利益は29.40億元を実現する。2021年9月末に監査されていない総資産は1085465億元で、所有者の権益総額は279123億元である。2021年1-9月に営業総収入146331億元を実現し、純利益83.79億元を実現した。
高速グループは当社の持株株主であり、今回の取引は関連取引を構成する。
三、取引協議の主な内容及び定価政策
1.「原材料調達枠組み協議」
甲：＊＊＊ Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社
乙： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
（1）甲が乙に提供する原材料
甲は双方が時々約束した数量に従って乙またはその部下企業に原材料を提供しなければならない。原材料は双方が認めた方法で提供しなければならない。乙は甲を原材料サプライヤーとして選択することができ、第3の方向を選択して原材料を提供することができる。乙が甲に本協議以外のその他の原材料の提供または提供を要求した場合、双方は以下のことを約束する。
甲は合理的な努力を尽くして、要求した原材料を提供するように努力し、乙はこれに対して合理的な支持を与える。双方は市場の原則に基づいて互いに協議して、このような追加の原材料を提供する条項と条件を確定しなければならない。双方は本協議の約束に基づいて具体的な書面協議を締結しなければならない。これらの具体的な協議は本協議が確定した定価基準に違反してはならない。
（2）定価基準
本協議項目の下の各原材料の定価は、本条の総原則と順序に基づいて制定しなければならない:国に統一料金基準がある場合、国の統一料金基準を実行する。国が統一的な料金基準を持っていないが、山東省または済南市に地方規定がある場合は、山東省または済南市の地方規定を適用する。国家統一料金基準もなく、山東省または済南市の地方規定もなく、済南市の市場価格を参照する。上記の3つの基準がない場合、原材料を提供する実際のコストに基づいて、料金基準を確定することができる。年間の実際の発生金額は双方が毎年年末に確認した後、会計士の監査を受けた金額を基準とする。
ある原材料に対して支払うべき金額は、本契約に規定された供給に適した価格設定基準に従って確定し、この価格設定基準は毎年各会計年度の第1四半期の終了前に計算し、推定しなければならない。いかなる事項について修正する必要がある場合、協議の有効期間内に、双方は補充協議に署名することができる。
ある供給の政府定価または指導価格とは、関連政府機関が公布または発行したいかなる適用法律、法規、決定命令または方針によって時々規定された価格(具体的な状況によって異なる)を指し、この価格は提供または提供される原材料に対して支払う強制性または指導性の価格となる。
ある原材料の市場価格は以下の順序で以下の基準を考慮し、総合審査を行った後、中国で類似原材料を提供する市場価格を確定しなければならない。一方が以前他方に原材料を提供したときに受け取った価格(もしあれば);この供給のコストに合理的な利益価格を加える。
ある原材料のコストは甲が当該原材料を供給する際に発生した費用である。甲が第三者から関連原材料を購入しなければならない場合、費用を支払わなければならない。コストは上述の購入価格及び供給者が他方に関連原材料を提供することによって発生した額外費用を含むべきである。
原材料の対価は一度または分割で支払うことができ、支払時間は双方が別途締結した具体的な実施協議に従って確定しなければならない。乙が甲の他の上場企業及びその子会社との取引に関して、甲が当該他の上場企業と関連取引の関連取引フレームワーク協定に署名した場合、当該具体的な実施協定は当該他の上場企業と締結したフレームワーク協定の具体的な実施協定と同時に見なし、当該他の上場企業と締結したフレームワーク協定の約束を遵守しなければならない。
（3）期限と終止
本契約の有効期限は本契約の発効日から3年である。本協議は双方の協議によって一致して再締結することができる。
(4)発効
本協議は以下の条件がすべて満たされた後に発効する:本協議は甲乙双方の捺印を経て、しかも法定代表者または授権代表者が署名する。本協議は乙の株主総会の審議を経て可決された。
2.「工事施工サービスフレームワーク協議」
甲：＊＊＊ Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社
乙： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
（1）取引総原則
本協議の乙は甲に提供した釈義中の工事施工サービスに対して、品質が双方が認可した基準に達することを保証する。本契約の解釈における工事施工サービス取引はすべて法に基づいて書面契約を締結し、運営を規範化し、乙の上場地の関連法規(上場規則を含むが、限らない)の規定に合致させる。甲乙双方は、本契約の下の工事施工サービスを実施する際、本契約の約束を遵守し、具体的な執行契約を締結することを確保しなければならない。甲は乙の傘下企業のそれぞれの工事施工サービス管理方法を十分に尊重し、乙の持株株主としての身分を利用して乙の傘下企業の工事施工サービスに干渉しないことを確保する。
（2）工事施工サービス
乙は双方が時々約束した数量に従って甲或いはその部下企業に釈義に明記された工事施工サービスを提供するべきである。工事施工サービスは双方が認めた方式で提供しなければならない。甲が乙に本協議以外のその他のサービスまたは商品の供給を要求したり、供給を促したりする場合、双方は乙が合理的な努力を尽くして、要求したサービスを提供することを勝ち取ることを約束し、甲はこれに対して合理的な支持を与える。双方は市場の原則に基づいて互いに協議して、このような追加サービスを提供する条項と条件を確定しなければならない。双方は本協議の約束に基づいて具体的な書面協議を締結しなければならない。これらの具体的な協議は本協議が確定した定価基準に違反してはならない。
（3）定価基準
本協議項目の下の各サービスの定価は、本条の総原則と順序に従って制定しなければならない:政府が定価または指導価格を持っている場合、政府の定価または指導価格を参照して確定する。政府の定価や指導価格がないが、すでに市場価格がある場合は、市場価格の定価を参照する。政府の定価と市場価格がない場合、コストと合理的な利益の定価を参照する。年間の実際の発生金額は双方が毎年年末に確認した後、会計士の監査を受けた金額を基準とする。
あるサービスに対して支払うべき金額は、本契約に規定された購買に適した価格設定基準に従って決定され、この価格設定基準は毎年会計年度ごとに開始される第1四半期の終了前に計算され、推定されるべきである。いかなる事項について修正する必要がある場合、協議の有効期間内に、双方は補充協議に署名することができる。
ある購買の政府定価または指導価格とは、関連政府機関が公布または発行したいかなる適用法律、法規、決定命令または方針によって時々規定された価格(具体的な状況によって異なる)を指し、この価格は、提供または提供されるサービスに対する支払いの強制的または指導的な価格となる。
あるサービスの市場価格は以下の順序で以下の基準を考慮し、総合審査を行った後、中国で類似サービスを提供する市場価格(または類似サービスを提供する第三者が1つ以上である場合、これらの第三者が受け取る価格の平均数)を確定しなければならない。乙が以前甲にサービスを提供した時に受け取った価格(ある場合);乙が当該商品またはサービスを販売するコストに合理的な利益価格を加える。
あるサービスのコストは乙が当該サービスを提供する時に発生した費用である：乙が第三者から関連商品またはサービスを購入しなければならない場合、費用を支払う必要があり、コストは上述の購入価格及び乙が甲に関連サービスを提供することによって発生した追加費用を含むべきである。
サービスの対価は一度または分割で支払うことができ、支払い時間は双方が別途締結した具体的な協議に従って確定しなければならない。
（4）期限と終止
本契約の有効期限は本契約の発効日から3年である。本協議は双方の協議によって一致して再締結することができる。
(5)発効
本協議は以下の条件がすべて満たされた後に発効する:本協議は甲乙双方の捺印を経て、しかも法定代表者または授権代表者が署名する。本協議は乙の株主総会の審議を経て可決された。
3.「金融サービスフレームワーク協定」
甲：＊＊＊ Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) グループ有限会社
乙： Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
（1）サービス範囲
甲は合格資質のある金融機関を通じて、本協議の下で乙及びその傘下企業に提供するサービス範囲は、金融機関が業界監督管理部門が時々従事できる業務を承認したことに基づいて、乙及びその傘下企業に提供できる金融サービスを含むが、預金、貸付、同城決済、異郷送金、委託入金、手形代保管、商業為替手形などの金融業務サービス。乙及び傘下企業は甲が合格資質の金融機関を通じて前述のサービスを提供し、相応の金融機関で口座を開設し、乙及び金融機関の関連規定に従って業務に従事することができる。乙は、甲が合格した資質の金融機関を通じて金融サービスを提供する場合、その傘下企業が本協議の関連規定を遵守することを確保する措置を取らなければならない。
（2）定価原則
甲は合格資質の金融機関を通じて本協議の下で乙及びその傘下企業に提供する各金融サービスの定価は同類の金融機関が金融サービスを提供する関連基準或いは市場価格に従って費用を徴収しなければならない。
（3）期限と終止
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び業界監督管理部門及びその法律、法規と規則に異なる要求がある以外、本協定の有効期限は本協定の発効日から3年である。
(4)発効
本協議は以下の条件がすべて満たされた後に発効する:本協議は甲乙双方の捺印を経て、しかも法定代表者または授権代表者が署名する。本協議は乙の株主総会の審議を経て可決された。
四、取引目的と影響
上記の関連取引は会社の業務発展の需要であり、会社の発展に積極的な意義を持ち、当社全体の株主の利益に有利である。今回の取引の定価原則は公正で客観的で、上場会社と全体の株主の利益に合致し、上場会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、当該関連者と累計して各種関連取引が発生した場合
2022年1月1日から2022年2月28日まで、会社と持株株主の高速グループとその子会社は累計39.93億元(監査なし)の日常関連取引が発生した。
