取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会の議事行為を規範化し、会社の取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保し、会社の取締役会の役割をよりよく発揮するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略す)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)及び「 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定について、本規則を制定する。
第二条取締役会は会社が常設する意思決定、執行機構であり、会社の発展戦略と重大な経営活動の意思決定を担当し、会社と全体の株主の利益を守る。
第二章取締役
第三条会社の取締役は自然人であり、非従業員代表取締役は株主総会によって選挙または交換され、従業員代表取締役は従業員代表大会によって選挙または交換され、任期は三年である。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.また、任期が満了する前に株主総会または従業員代表大会によってその職務を解除することができ、独立取締役の再任期間は6年を超えてはならない。
会社の取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と当社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
会社の取締役は総経理或いはその他の高級管理職が兼任し、総経理或いはその他の高級管理職を兼任する取締役及び従業員代表が担当する取締役であり、合計は会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第4条新しい取締役会のメンバーまたは新しく当選した取締役が正式に職責を履行する時間は、株主総会の決議のために時間を作る。
第五条会社の取締役の職務資格：
(I)取締役は自然人であり、会社の株式を保有する必要はない。
(II)取締役は完全な民事行為能力を備えなければならない。
(III)取締役は企業経営、管理、財務、法律などの知識と関連仕事の経験を備えなければならない。(IV)取締役は会社全体の株主権益を維持し、会社の資産の安全と付加価値を保障することができる。
(V)法律、法規、規則と「会社定款」、本規則の規定が取締役を務めてはならない場合は存在しない。
(VI)独立取締役の職務資格は国の関係部門の規定に従って執行する。
第六条次のいずれかの場合、会社の取締役を担当できない。
(I)『会社法』第1406条に規定された状況の一つ。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。(IV)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任または任命した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第七条取締役の職権：
(I)取締役会会議に出席し、決議事項に対して意見を発表し、採決を行う。
(II)「会社定款」または取締役会の授権に基づいて対外代表会社;
(III)取締役会の委託によって会社の具体的な事務を執行する。
(IV)株主総会に出席する。
(V)報酬と手当を受け取る。
(VI)「会社定款」、株主総会または取締役会が授与したその他の職権。
第八条独立取締役特別職権：
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が承認した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断に根拠を提供することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第九条独立取締役は以下の事項に対して独立意見を発表する。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が本所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)董事長、総経理が在任中に離職する場合、独立取締役は董事長、総経理の離職原因を審査し、開示原因と実際の状況が一致しているかどうか、及び当該事項が会社に与える影響について意見を発表しなければならない。独立取締役が必要と認める場合、仲介機構を招聘して離任監査を行うことができ、費用は会社が負担する。
(十六)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書に規定されたその他の事項。
独立取締役が上述の事項について発表した独立意見のタイプには、同意、保留意見及び理由、反対意見及び理由、意見及び障害が含まれ、発表した意見は明確、明確でなければならない。
第十条取締役は会社に対して以下の忠実な義務を負う。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)「会社定款」の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために当社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)商業秘密を守り、会社がまだ開示していない重大な情報を漏らしてはならず、内幕情報を利用して不当な利益を得てはならず、離職後、会社と約束した競業禁止義務を履行しなければならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十一条取締役は会社に対して以下の勤勉義務を負う。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証する。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
(VI)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の勤勉義務。第12条取締役は、その果たすべき職責を履行するのに十分な時間と精力があることを保証しなければならない。取締役は真剣に責任を負う態度で取締役会に出席し、議決事項に対して明確な意見を表明しなければならない。
取締役は2回連続して直接出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったので、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第13条取締役は任期満了前に辞任することができ、取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。以下の状況を除き、取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送られた時から発効し、取締役会は2日以内に関連状況を開示する。
(I)取締役の辞任により、取締役会のメンバーが法定最低人数を下回った。
(II)独立取締役の辞任により、独立取締役の数が取締役会のメンバーの3分の1未満または独立取締役に会計専門家がいない。
上記の場合、辞任報告書は、次の取締役が辞任による空きを埋めた後に発効しなければならない。辞任報告がまだ発効していない前に、辞任する予定の取締役は法律、行政法規、会社定款の規定に従って引き続き職責を履行しなければならない。
本条第1項の状況が現れた場合、会社は2ヶ月以内に補欠選挙を完成しなければならない。
第十四条取締役は辞任又は任期満了を提出した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。その会社と株主に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していない又は発効した後の合理的な期間内、及び任期終了後の合理的な期間内に当然解除されるものではなく、会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その職務終了後も有効である。この秘密が公開情報になるまで。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第十五条取締役は以下の責任を負う。
(II)取締役会の重大な投資決定ミスによる会社の損失に対して相応の責任を負う。意思決定に参加した取締役がすでに商業判断の原則に従って行動し、誠実さと勤勉義務を確実に履行したことを証明すれば、責任を免除することができる。
(III)取締役が会社の職務を執行する際に法律、行政法規と「会社定款」の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
(IV)取締役は取締役会の決議に対して責任を負わなければならない。取締役会は法律、法規または「会社定款」に違反したり、会社に損失をもたらしたりした場合、賛成票を投じた取締役は会社に対して賠償責任を負わなければならない。採決時に異議を表明し、会議記録に記載されて反対票を投じた取締役が証明された場合、責任を免除することができる。採決中に棄権票を投じたり、出席しなかったり、他人に反対票を委託しなかったりした取締役に対して責任を免除してはならない。(V)職務がまだ終わっていない取締役は、無断離職による会社への損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第16条会社の株主総会の承認を経て、会社は取締役のために責任保険を購入することができる。取締役は法律、法規と「会社定款」の規定に違反した責任を除く。
第十七条「会社定款」の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第三章取締役会
第18条取締役会は8人の取締役から構成され、そのうち、独立取締役は3人、従業員は取締役を代表して1人である。従業員代表取締役は従業員代表大会によって選出される。
第19条取締役会は会社の株主総会に責任を負い、「会社法」と「会社定款」及び会社の株主総会から与えられた職権を行使する。
第20条取締役会の主な職責：
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副経理、総技師、財務責任者などの高級管理者を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。会社を任命する
