株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (以下「会社」または「当社」と略称する)と株主の合法的権益を維持し、株主総会の職責と権限を明確にし、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）と「 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) 規約」（以下「会社規程」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定により、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、「会社定款」と本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社が株主総会を開く時に招聘した弁護士は以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(I)会議の招集、開催手続きが関連法律、行政法規、規範性文書、及び「会社定款」と本規則の規定に合致しているかどうか。
(II)当該株主総会に出席する株主及び株主の授権委託代表人数は、株式数を代表する。会議に出席する資格。
(III)招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(IV)会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(V)関連株主が採決を回避する場合。この株主総会に株主総会の通知後、他の株主が採決を回避する必要があると認定された場合、法律意見書は関連理由を詳しく開示し、その合法的コンプライアンスについて明確な意見を提出しなければならない。
(VI)「証券法」第63条第1項、第2項の規定に違反して購入する状況がある場合、関連株主の議決票が株主総会に計上されない議決権株式総数が合法的にコンプライアンスしているかどうか、議決結果が合法的にコンプライアンスしているかどうかについて明確な意見を提出しなければならない。
(VII)累積投票方式で取締役、監事を選出する提案を除き、各提案が得た同意、反対、棄権の株式数及び会議に出席する有効議決権の株式総数に占める割合及び提案が可決されたか否か。累積投票方式で取締役、監事を選挙する提案を採用し、各候補が獲得した選挙票、当選するかどうか。この株主総会の採決結果が合法的に有効かどうか。
(VIII)当社の要求に応じてその他の関連問題に対して法律意見を提出する。
第二章株主総会の職権と授権
第六条株主総会は全株主からなる会社の最高権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)「会社定款」の規定に基づいて、当社の株式買収を承認する案を審議する。
(8552)株式発行、転換社債、優先株及び中国証券監督管理委員会が認可したその他の証券品種について決議する。
(X)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(十一)「会社定款」を改正する。
(十二)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
（十三）会社以下の対外保証事項を審議批准する：
1、会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
2、会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以上の後に提供されたいかなる保証に達した場合。
3、資産負債率が70%を超える保証対象者に提供する保証。
4、単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
5、会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。6、連続12ヶ月以内の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5千万を超えた。
7、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
8、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が規定したその他の保証状況。
(14)会社が12ヶ月連続で重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%に達することを審議、承認する事項。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十七)重大資産再編を審議する。
(十八)所属子会社の上場分割を審議する。
(十九)会社が自らその株を撤回して深セン証券取引所に上場する取引を審議し、深セン証券取引所で取引しないか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請することを決定する。
(二十)以下の基準に達した取引事項を審議し承認する。
1、正常な取引（会社が現金資産を贈与され、債務減免などの対価支払いに関与しない、いかなる義務も付加しない取引を除く）：
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
(2)取引標的(例えば株式)に係る資産純額が会社の最近一期監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5千万元を超えた場合、当該取引に係る資産純額が帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(3)取引先の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えている。
(4)取引先の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は五百万元を超える。
(5)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
(6)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は五百万元を超えた。
(7)会社が「資産の購入または売却」取引を行う場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算によって最近の監査総資産の30%に達する。
すでに関連義務を履行している場合は、関連する累計計算範囲には含まれません。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。上記の基準に達した取引について、取引の標的が株式である場合、標的資産が監査された最近の年の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は保留意見がなく、監査基準日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社が株式を購入または売却する場合、会社が保有する権益変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、本条の規定を適用しなければならない。
取引により会社合併報告書の範囲が変更された場合、当該株式に対応する標的会社の関連財務指標で本条の規定を適用しなければならない。
本項で指す「取引」には以下の事項が含まれる。
(1)資産の購入または売却;
(2)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(3)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(4)資産を借入または借出する。
(5)管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(6)贈与または贈与資産(贈与現金資産を除く);
(7)債権または債務再編;
(8)研究と開発プロジェクトの移転;
(9)許可協定を締結する。
(10)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(11)関連監督管理部門が認定したその他の取引。
上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。
2、関連取引
会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)の金額は三千万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、関連規定に従って証券、期貨関連業務に従事する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査しなければならない。この取引を株主総会に提出して審議する。
会社の関連者には関連法人と関連自然人が含まれている。
本項でいう「関連取引」とは、会社または会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(1)本項第1項に規定する取引事項。
(2)原材料、燃料、動力を購入する。
(3)製品、商品を販売する。
(4)労務を提供または受け入れる。
（5）委託又は受託販売；
（6）預金貸付業務
(7)関連者と共同で投資する。
(8)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
会社と関係者が第(2)から第(6)までに列挙した日常経営に関する関連取引事項は、下記の規定に従って開示し、相応の審議手続きを履行しなければならない。
(1)初めて発生した日常関連取引について、協議に関連する取引金額に基づいて取締役会議に提出する。
(2)既に会社の取締役会又は株主総会で審議され、かつ実行中の日常関連取引協議は、協議が実行過程において主な条項に重大な変化が発生した場合、又は協議期間が満了して再締結が必要な場合、新たに改正又は再締結された協議に関連する取引金額に基づいて取締役会又は株主総会の審議に提出する。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(3)毎年発生する多数の日常関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出して審議することが困難な場合、会社はカテゴリ別に合理的に当社の当年度発生する日常関連取引の総金額を合理的に予測することができる。予想金額に基づいて取締役会または株主総会に提出して審議し、開示する。実際の執行において日常関連取引金額が予想総額を超えた場合、超過金額に基づいて取締役会または株主総会の審議に再提出しなければならない。
関連法律法規と深セン証券取引所が公布した関連規則に基づき、規定に合致し、日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査や評価を行わないことができる。
(十七)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第七条関連法律、法規及び「会社定款」と本議事規則に規定された株主総会が行使すべき職権を除き、株主総会は取締役会に授権または委託して関連事項を処理することができる。
第三章株主総会の招集
第8条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十一条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、
