監事会議事規則
第一章総則
第一条 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) (以下「会社」と略称する)監事会の仕事を規範化し、監督管理の仕事の有効性を高めるため、監事会が法に基づいて独立し、監督権を有効に行使することを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律、法規及び「 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本議事規則を制定する。
第二条監事会は全株主に責任を負い、会社の財務及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンスを監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。第二章監事
第三条会社の監事が自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の監事を担当できない:(I)『会社法』第百四十六条に規定された状況の一つ;
(II)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)に証券市場の立ち入り禁止処罰を受け、期限が満了していない場合。
(III)証券取引所に公開的に上場企業の監事に適していないと認定され、期限がまだ満了していない。(IV)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
会社が本条の規定に違反して選挙、委任または任命監事を選挙した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。監事が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第四条会社の取締役、高級管理職は監事を兼任してはならない。
会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。
第五条監事は法律、会計などの方面の専門知識または仕事の経験を持っていなければならない。
第六条監事は法律、行政法規、「会社定款」と本規則を遵守し、会社に対して忠実義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。
第七条監事の任期は毎回三年である。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.
第8条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第九条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。
第十条監事は会社の取締役、高級管理職が関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)のその他の関連規定、「会社定款」及び公司職務を執行する行為を遵守することを監督しなければならない。取締役、高級管理者は監事に関係状況と資料を如実に提供し、監事の職権行使を妨げてはならない。
第十一条監事は監督職責を履行する過程で、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」、深セン証券取引所のその他の関連規定、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理者に対して、罷免の提案を提出することができる。
第十二条監事は取締役、高級管理職、株主、実際の支配者及び会社が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」、深交所その他の関連規定、「会社定款」又は株主総会決議に違反した行為が存在し、すでに或いは会社に重大な損失をもたらす可能性があることを発見した場合、直ちに取締役会、監事会は報告し、関係者に是正を要求し、中国証券監督管理委員会、深交所またはその他の関係部門に報告する。
第13条監事は独立取締役が職責を履行する状況に対して監督を行い、独立取締役が持続的にあるべき独立性を備えているかどうか、十分な時間と精力が有効に職責を履行しているかどうか、職責を履行する際に会社の主要株主、実際の支配者または非独立取締役、監事、高級管理者の不当な影響を受けているかどうかなどに十分に注目しなければならない。
第14条監事は取締役会専門委員会の執行状況を監督し、取締役会専門委員会のメンバーが取締役会専門委員会の議事規則に従って職責を履行しているかどうかを検査しなければならない。
第十五条監事は取締役会会議に列席し、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
第十六条監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十七条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則、「会社定款」または本規則の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第18条監事は会社の経営状況を理解する権利があり、相応の秘密保持義務を負う。
第19条会社は措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が正常に職責を履行するために必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。監事が職責を履行するために必要な合理的な費用は会社が負担しなければならない。第三章監事会
第二十条会社は監事会を設置する。監事会は3人の監事で構成され、監事会は議長を1人置く。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会は株主代表と適当な割合の会社の従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は3分の1を下回らない。監事会の従業員代表は会社の従業員が従業員代表大会を通じて選挙して選出される。第二十一条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出し、取締役会が定期報告書の作成と審査手順が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深交所の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第二十二条監事会の監督記録及び財務或いは特別検査の結果は取締役、マネージャー及びその他の高級管理職の業績評価に対する重要な根拠となるべきである。
第二十三条監事会の議長は以下の職責を履行する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会の決議と提案に署名し、監事会決議の実施状況を検査し、監事会に決議の執行状況を報告する。
(III)監事会の仕事計画と監事会の決定事項の実施を組織し制定し、監事会を代表して会社の株主総会に仕事を報告する。
(IV)『会社定款』に規定されたその他の権利。
第四章監事会会議制度
第二十四条監事会は六ヶ月ごとに少なくとも一回会議を開く。監事は臨時監事会会議の開催を提案することができる。
第25条監事会は定期会議を開くには10日前に、臨時会議を開くには3日前に会議通知及び関連会議資料を書面で全体監事に送付しなければならない。
監事会の書面会議は、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法で、会社の監事と列席すべき他の人に通知します。直接届いたものは受領手続きがあり、直接届いていないものは電話で確認し、記録しなければならない。しかし、緊急の事由がある場合は、電話や口頭などで随時会議の開催を通知することができます。
第二十六条監事会の書面会議通知は以下の内容を含むべきである:会議の日付、場所と期限;会議の開催方式審議する予定の事由と議題。会議の司会者、招集者、臨時会議の提案者及びその書面提案;会議の監事に対する要求(自ら出席するか、他の監事に出席を委託することができる);会議の連絡先、連絡先;通知を出す日付などの事項。
口頭会議の通知には、少なくとも会議の日付、場所、開催方式、および状況が緊急であれば、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要があるという説明が含まれなければならない。
第二十七条定期会議の通知が発行された後、会議の時間、場所を変更したり、提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面による変更通知を出し、状況を詳しく説明し、新しい提案と関連資料を提出しなければならない。3日未満の場合、全体の会議監事の書面承認を得た後、予定の期日に従って開催または会議の期日に相応の順延を行う。
臨時会議通知が発行された後、会議時間、場所を変更したり、提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に全体の会議監事の認可を取得し、相応の記録をしなければならない。
第28条監事会会議は監事本人が自ら出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の監事に代わって出席するように委託しなければならない。委託は書面形式でなければならず、口頭委託は無効である。
第二十九条委託書は以下の事項を明記し、委託人が署名しなければならない。
(I)依頼人が都合により会議に出席できない原因;
(II)委託人代理事項、授権範囲と有効期限、提案採決に対する明確な意見;(III)委託人と受託人の氏名、身分証明書番号など;
(IV)委託人と受託人の署名または捺印、日付。
第三十条受託監事は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票採決権を放棄したものと見なす。
第三十一条取締役会秘書が監事会会議に列席する。会議の司会者は必要だと思って、他の関係者に監事会の会議に出席するように通知することができます。
列席監事会の会議員は、自ら列席しなければならず、他人に代わって列席会議を依頼してはならない。
第三十二条監事会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)あるいは3分の1以上の監事の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスあるいは電子メールの採決などの通信方式を通じて開催することもできる。監事会会議は、現場と他の方式を同時に行う方式で開催することもできる。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた監事や電話会議で意見を発表した監事、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、監事が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した監事人数を計算する。
監事会は書面で開くことができる。書面の形式で監事会を開く場合、取締役会秘書または証券部は議案を全体の監事に配布し、署名して同意した監事は「会社定款」または本規則の規定に達して決定に必要な人数を決定し、関連議案は監事会決議を構成しなければならない。
第三十三条監事会会議は半数以上の監事出席者が開催するべきであり、会議に出席する人数が上記の基準に達していない場合、会議の司会者は直ちに会議の期日変更を宣言しなければならない。
第三十四条監事会会議は会議の議事日程に基づいて行わなければならない。監事会の議長または会議の司会者は真剣に会議を主宰し、監事の意見を十分に聴取し、各議題の議事時間、討論を停止するかどうか、次の議題を行うかどうかを決定する権利がある。
第35条会議に出席した監事は、会議の議事日程に組み込まれた議案に対して、独立し、慎重に、明確に意見と提案を発表しなければならない。
第三十六条監事会会議は、原則として会議通知に明記されていない議題または事項を審議しない。特殊な場合、新しい議題または事項を追加する必要がある場合、会議の監事の2分の1以上が同意しなければならず、臨時に増加した議題または事項を審議することができる。監事が他の監事の委託を受けて監事会会議に出席するために代わった場合、他の監事を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
監事会会議の議事日程に組み込まれた議案が、採決に交付される前に、提案者が撤回を要求した場合、その議案に対する審議は直ちに終了する。
第三十七条監事会会議は議案を項目ごとに採決する方式で行い、採決は同意、反対、棄権の3種類に分けられ、会議に参加した監事採決はその1つしか選択できない。選択していない場合、または同時に2つ以上を選択した場合、監事の再選択を要求しなければならない。選択を拒否した場合、棄権と見なす。現場を離れて帰らず選択もしない者は棄権とみなす。
第三十八条監事会会議の現場会議の採決方式は挙手採決方式であり、監事会臨時会議は監事が十分に意見を表現することを保障する前提の下で、通信方式またはその他の方式で行い、決議を行い、参会監事が署名することができる。監事会決議の採決は,1人1票を実行する.監事会は決議を下し、全体監事の半数以上を経て可決しなければならない。
第三十九条議案が可決されず、かつ関連条件と要素に重大な変化が生じていない場合、一ヶ月以内に監事会会議は同じ内容の議案の再審議を許さない。
第40条会議に出席した監事の半数以上が議案が明確でない、具体的でない、あるいは会議の資料が十分でないなどの原因で、会議に出席した監事が関連事に対して判断できないと判断した場合、監事会会議は当該議案に対して採決を猶予することができる。
第四十一条通信採決は以下の規定に従うべきである。
