Guocheng Mining Co.Ltd(000688)
会社定款
(草案)
2022年3月
目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡
第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議
第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会
第六章総経理及びその他の高級管理職第七章監事会
第一節監事
第二節監事会
第八章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節利益分配
第三節内部監査
第四節会計士事務所の任命
第九章通知と公告
第一節通知
第二節公告
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十一章規約の改正第十二章附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連法規に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は四川省フ陵地区行政公署(フ署手紙「1988151号)の承認を得て、四川省フ陵市国有資産管理局が発起し、社会募集方式で設立した株式有限会社である。フ陵市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号5001021800280。
第三条会社は1988年10月に中国人民銀行フ陵地区支店の許可を得て、初めて社会公衆に人民元普通株149271万株を発行し、1996年12月に中国証券監督管理委員会の許可を得て社会公衆に人民元普通株2000万株を新たに発行した。1997年1月20日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文: Guocheng Mining Co.Ltd(000688)
英語：Gucheng Mining Co.，LTD
第五条会社住所：重慶市フ陵江東群沱子街31号
郵便番号:408003
第六条会社の登録資本金は人民元で1137299314元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:株式会社の組織形式を通じて、企業の経営メカニズムを転換し、会社の経営管理レベルを高め、人事に規定された経営活動を通じて、会社の株主に満足のいく経済リターンを得る。
第十四条会社の経営範囲:以下の経営範囲における法律法規の規定が審査・認可を受けなければならない場合、審査・認可を受けた後、経営することができる:貴希金属、有色金属、黒色金属鉱山開発(許可を取得した部下子会社のみ経営);貴希金属、有色金属、黒色金属の製錬、加工;有色金属、黒色金属鉱物貿易;貴希金属の中国貿易(金、白銀製品の中国販売のみ);本企業の生産、科学研究に必要な原補助材料、機械設備、計器メーター、部品の輸入業務及び関連技術サービスを経営する。軽工業品の輸出業務;貨物及び技術輸出入業務(国が会社を限定して経営又は輸出入を禁止する商品及び技術を除く)。(経営範囲は最終的に重慶市市場監督管理局の承認を基準とする)。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式を発行し、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は四川省フ陵市国有資産管理局であり、出資方式は純資産折株、土地折株及び現金入株である。
第20条会社の株式総数は1137299314株であり、会社の株式構造は人民元普通株1137299314株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する原因により、当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。本規約第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の規定により、当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権により、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(一)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(二)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。(三)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(四)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(五)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(六)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(七)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(八)法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の権利。
第三十四条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
