株券略称： Shenzhen Sosen Electronics Co.Ltd(301002) 株券コード：301 Shenzhen Comix Group Co.Ltd(002301) 002
Shenzhen Sosen Electronics Co.,Ltd.
(深セン市宝安区沙井街道共和第四工業区A 3棟工場)
不特定の対象に転換社債を発行する
募集マニュアル
(改訂稿)
推薦人（主代理店）、受託管理人
(中国(上海)自由貿易試験区世紀大道1198号28階)
二〇二年三月
発行者声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は自主的に会社の投資価値を判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要因に関する章をよく読む。一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」と「創業板上場会社の証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法規の規定によると、会社は今回、不特定対象者に転換社債を発行し、法定の発行条件に合致する。二、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社は不特定対象者に転換社債を発行し、東方金誠の格付けを経て、東方金誠が発行した「 Shenzhen Sosen Electronics Co.Ltd(301002) 不特定対象者に転換社債信用格付け報告書」に基づき、今回の転換社債信用格付けはAA- Shenzhen Sosen Electronics Co.Ltd(301002) 本体信用格付けはAA-、格付け展望は安定している。債券の存続期間中、東方金誠は今期債券の信用状況を定期的または不定期に追跡格付けし、追跡格付け報告書を発行する。定期追跡格付けは債券の存続期間内に毎年少なくとも1回行われる。
債券の存続期間内に、会社の経営環境や自身の経営状況に重大な不利な変化が発生した場合、会社の信用格付けと今回の債券格付け状況に不利な変化をもたらし、今期債券投資家の利益に不利な影響を与える可能性がある。三、会社が転換社債を発行する担保事項について
今回不特定対象者への転換債発行は担保を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。四、会社の利益分配政策及び最近三年間の利益分配状況(I)会社の利益分配政策
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(中国証券監督管理委員会[201343号)の関連要求に基づき、会社は「301 Xinjiang Goldwind Science And Technology Co.Ltd(002202) 22024年株主配当収益計画」を制定した。また、「会社定款」では利益分配に関する条項を明確に規定している。会社の利益分配政策は以下の通りである。
1、利益分配の原則
会社は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、自身の財務構造、利益能力と未来の投資、融資発展計画に基づいて積極的な利益分配政策を実施し、利益分配政策の持続性と安定性を維持する。会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証は独立取締役、監事と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。会社の利益分配は累計分配可能な利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
2、利益分配の方式
会社は現金、株式、現金株式を結合したり、法律で許可されたその他の方法で配当を分配したりすることができ、現金方式は株式方式より優先する。現金配当条件を備えている場合は、現金配当を優先して利益分配を行わなければならない。
3、利益分配の条件
会社の前年度利益は、累計分配可能利益が正であり、監査機関は会社の前年度財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告書を発行し、重大な投資計画や重大な現金支出事項(資金募集項目支出を除く)が存在しない。
上記重大投資計画或いは重大現金支出は以下の状況の一つを指す。
(1)会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の50%に達したり、5000万元を超えたりする予定である。
(2)会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%に達したり、超えたりする予定である。
会社定款の取締役会と株主総会の職権に関する関連規定によると、上述の重大投資計画または重大現金支出は取締役会の承認を得て、株主総会の審議を経て実施することができる。
4、利益分配の期限間隔
会社は「会社定款」に規定された利益分配条件に合致する下で、年度ごとに年度利益分配を行わなければならない。会社の取締役会は会社の経営状況、資金状況、利益レベルなどの要素を総合的に考慮し、株主総会に中期利益分配を提案することができる。
5、利益分配方式が適用する条件と割合
（1）現金配当の条件と割合
利益分配条件に合致しない限り、会社は毎年少なくとも現金で利益を分配しなければならない。会社が3年ごとに現金方式で累計分配する利益は3年で実現した年平均分配可能な利益の30%以上である。特殊な原因で上記の割合に達しない場合、取締役会は株主総会に特別に説明しなければならない。上述の現金配当条件と割合を満たす上で、取締役会は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、差異化現金配当政策の実施を提出する:1)会社の発展段階が成熟期に属し、重大な投資計画または重大な現金支出がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な投資計画または重大な現金支出がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な投資計画或いは重大な現金支出がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な投資計画や重大な現金支出がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
（2）株式配当の条件
もし会社がその年に現金方式で分配した利益がすでにその年に実現した分配可能利益の15%を超えた場合、あるいは利益分配方案の中で現金方式で分配しようとする利益がその年に実現した分配可能利益の10%を超えた場合、その年に実現した分配可能利益の10%以上を超えた部分に対して、会社は利益状況とキャッシュフロー状況によって、株式拡張の需要を満たすか、株式規模と株式構造を合理的に調整するために、株式配当方式で分配することができる。
6、利益分配の決定手順
(1)定期報告が発表される前に、会社の取締役会は会社の実際の経営状況、および社会融資環境、社会融資コスト、会社のキャッシュフロー状況、資金支出計画などの各項目が会社の資金の収支に重大な影響を及ぼす関連要素を詳しく分析し、十分に考慮し、その上で合理的に、科学的に具体的な配当案を立案しなければならない。独立取締役は現金配当予案を制定する際に明確な意見を発表しなければならない。
(2)独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
(3)取締役会は配当案を可決した後、株主総会の審議に提出する。会社は利益分配に関する株主総会を開く時、「会社法」、「会社定款」及びその他の規範性文書の規定に基づき、中小株主が株主総会に参加し、投票に便利を提供する。株主総会を開く時、中小株主が利益分配問題に対して十分な表現機会があることを保障し、中小株主の利益分配に関する質問に対して、会社の取締役、高級管理者は十分な解釈と説明を与えなければならない。
会社が特殊な状況で現金配当を行わない場合、会社は取締役会決議公告と年報に現金配当を行わなかったり、現金分配が規定の割合を下回ったりした原因、および会社の残存収益の正確な用途と投資収益の予想などの事項を開示して特定項目の説明を行い、独立取締役が意見を発表した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(4)取締役会と株主総会は関連政策決定と論証の過程で独立取締役と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。会社は多種のルート(電話、ファックス、電子メール、投資家関係インタラクティブプラットフォームなど)を通じて、公衆投資家の利益分配事項に対する提案と監督を聴取し、受け入れる。
7、利益分配政策の調整
会社が「会社定款」に規定された利益分配政策を調整または変更するには、以下の条件を満たさなければならない。
(1)既存利益分配政策はすでに会社の外部経営環境または自身の経営状況の要求に合致していない。(2)調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。(3)法律、法規、中国証券監督管理委員会または証券取引所が発表した規範的な文書には、「会社定款」に規定された利益分配政策を調整または変更する必要があると規定されているその他の状況がある。
利益分配政策の調整は、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出し、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
8、利益分配政策の開示
会社は年度報告の中で現金配当政策の制定と執行状況を詳しく開示し、以下の事項について特別説明しなければならない。
(1)会社定款の規定又は株主総会決議の要求に合致するかどうか。
(2)配当基準と割合が明確かどうか。
(3)関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうか。
(4)独立取締役が職責を果たし、役割を果たしたかどうか。
(5)中小株主が意見や訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件および手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳細に説明する。
9、会社の将来配当計画の制定手順
会社は少なくとも3年ごとに、将来の配当収益計画を再検討します。会社は将来の配当計画を制定し、2分の1以上の独立取締役の同意を得た後、取締役会の審議に提出し、監事会の審議を経て通過した後、株主総会の承認に提出する。(II)会社の最近の3年間の実際の配当状況
会社の最近の3年間の現金配当状況は以下の通りである。
単位：万元
配当年度連結報告書において、連結報告書において配当年度に帰属する現金配当金額(税込)が上場会社普通株上場会社普通株東東に属する純利益に帰属する割合
2020年度1181500994905 118.75%
2019年度283560838895 33.80%
2018年度269562500630 53.84%
最近の3年間の累計現金配当額1734562
最近3年間に実現した連結レポートの年間平均利益778143
会社の最近の3年間の累計現金配当額が最近の3年間の合併報告書の上場222.91%に属する会社の株主の年平均純利益に占める割合
注:会社の株は2021年6月に深セン証券取引所の創業板に上場し、現行の「会社定款」に規定された配当政策は会社が上場した後に実行される。
会社の最近の3年間の現金配当状況は「会社定款」と利益分配政策の規定に合致し、必要な法定意思決定プログラムを履行した。会社の最近の3年間の利益分配の具体的な状況は、本募集説明書「第4節発行者の基本状況」の「12、報告期間内の配当状況」の「(II)会社の最近の3年間の実際の配当状況」の部分を参照してください。
五、会社は特に投資家に本募集説明書「リスク要因」の全文をよく読んでもらい、以下のリスクに特に注意する。
(I)発行者の経営業績のリスク
1、成長性リスク
報告期間内、会社は営業収入4388241万元、5677085万元、6
