証券コード： Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 証券略称： Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 公告番号：2022021 Guocheng Mining Co.Ltd(000688)
第11期取締役会第39回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (以下「会社」と略称する)第11回取締役会第39回会議通知は2022年2月22日にメールと電話で発行され、会議は2022年3月4日に現場と通信採決を結合する方式で北京市豊台区南四環西路16区19号棟16階会議室で開催された。今回の会議は取締役9名に出席し、実際に取締役9名に出席しなければならない。今回の会議は会社の理事長の呉城さんが主宰し、会社の監事と高級管理者が今回の会議に列席し、会議の招集、開催と採決手続きは法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致している。会議は採決を経て以下の決議を形成した。
一、「2021年度取締役会業務報告」の審議、採択
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2021年度取締役会業務報告」を参照。本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
会社の独立取締役は取締役会に2021年度の述職報告書を提出し、会社の2021年度株主総会で述職する。具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2021年度独立取締役述職報告」を参照。
二、「2021年度総経理業務報告」を審議、採択
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
三、「2021年度財務決算報告」の審議、採択
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2021年監査報告」を参照。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
四、「2021年度利益分配案」の審議と可決
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社の親会社は2021年度に純利益36103493463元を実現し、年初に未分配利益481320103.01元、法定黒字積立金3610349346元を抽出した後、累計株主に利益78011248673元を分配することができる。会社合併報告書2021年度純利益20754169434元、年初未分配利益1172219832元、法定黒字積立金3610349346元を抽出した後、累計株主に分配できる利益は131751112963元である。
会社の最近3年間の現金買い戻し株式と現金配当の累計金額は、最近3年間に実現した年平均分配可能利益の214.78%に達した。「会社定款」及び「今後3年間(20192021年度)株主収益計画」の「会社が最近3年間現金方式で累計分配した利益は、最近3年間で実現した年平均分配可能な利益の30%を下回ってはならない」という要求を満たしている。戦略発展計画によると、会社は2022年に複数の鉱山開発、産業建設と技術改革の大型プロジェクトを実施し、いずれも大量の資金を投入しなければならない。会社の産業発展を効果的に推進し、上述のプロジェクト建設資金の需要を満たすために、会社は相応の資金備蓄と調達をしっかりと行い、それによって会社全体の株主の中長期利益を保障する必要がある。上述の会社の発展計画、プロジェクト計画及び資金需要などの総合要素を十分に考慮した結果、会社の取締役会が立案した2021年度の利益分配案は利益分配(現金配当と株式配当を含む)を行わず、資本積立金の増資も行わない。会社の独立取締役は本事項に対して独立意見を発表した。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
五、「2021年年度報告全文及び要約」を審議、採択する
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2021年年度報告」と「2021年年度報告要約」を参照。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
六、「2021年度内部統制自己評価報告」の審議、採択
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
会社の財務報告内部制御重大欠陥認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は財務報告内部制御重大欠陥を発見しなかった。会社の非財務報告内部制御重大欠陥の認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は非財務報告内部制御重大欠陥を発見しなかった。
会社の独立取締役は本事項に対して独立意見を発表した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2021年度内部統制自己評価報告」を参照。
七、「募集資金の年度保管と使用状況に関する特別報告」を審議、採択する
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの関連規定に基づき、会社の取締役会は「募集資金の年度保管と使用状況に関する特別報告」を作成し、会社の年審機構と推薦機構もこの事項についてそれぞれ鑑証報告と査察報告を発行した。会社の独立取締役は本事項に対して独立意見を発表した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「募集資金年度保管と使用状況に関する特別報告」「募集資金年度保管と使用状況鑑証報告」および「 Hongta Securities Co.Ltd(601236) Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 2021年度募集資金保管と実際の使用状況に関する特別審査報告」を参照してください。
八、「2022年度の対外保証額の予想に関する議案」を審議、可決する
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2022年度の対外保証額の予想に関する公告」を参照。
会社の独立取締役は本事項に対して独立意見を発表した。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
九、「2022年度財務報告書の再雇用と内部統制監査機構に関する議案」の採決状況を審議、可決した:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2022年度財務報告及び内部統制監査機構の続投に関する公告」を参照してください。
会社の独立取締役は本事項に対して事前承認及び独立意見を発表した。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
十、『会社定款及び一部制度の改正に関する議案』を審議、可決する
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
会社定款修正案及び一部制度改正内容対照表詳細は公告添付ファイルを参照し、全文詳細は会社が同日巨潮情報網に掲載した会社定款及び一部制度を参照する。
本議案の「 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 対外提供財務援助管理制度」は今回の取締役会決議の日から発効する。本議案の中で《 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 定款》《 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 株主総会議事規則》《 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 取締役会議事規則》《 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 独立取締役工作制度》《 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 対外保証管理制度》《 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 対外寄付管理制度》はまた会社に提出して2021年年度株主総会審議が通過した後に発効する。
十一、「2021年度株主総会の開催に関する議案」の審議、採択
採決状況:9票の同意、0票の反対、0票の棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載した「2021年度株主総会開催に関する通知」を参照。
ここに公告する
添付書類：会社定款修正案及び一部制度内容改訂対照表
Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 取締役会2022年3月7日
添付書類：会社定款修正案及び一部制度改正内容対照表
『 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 規約』
修正案
『中華人民共和国会社法』『上場会社管理準則』(2018年11月改訂)『深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)』『上場会社定款ガイドライン(2022年改訂)』などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、『会社定款』の一部条項を改訂する予定であり、具体的な状況は以下の通りである。
原条改正後の条項
無第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二十三条会社は以下の場合、法律、第二十四条会社に基づいて当社の株式を買収してはならない。ただし、行政法規、部門規則及び本規約の規定により、当社の株を買収する場合、以下のいずれかの場合を除く。
部:(一)会社の登録資本金を減らす;
(一)会社の登録資本金を減らす。(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。(四)株主が株主総会による会社合併、分立決(四)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
異議を持って、会社にその株式の買収を要求した場合。(五)株式を転換会社が発行した転換可能株式に用いる(五)上場会社が発行した転換可能株式社債に株式を用いる。
の社債(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
(六)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために
必要です。上記の場合を除き、会社は当社株の売買を行わない
部の活動。
第二十五条会社が本定款第二十三条第(I)項、第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)第(II)項に規定する原因により、当社の株式を買収する場合、株項、第(II)項に規定する原因を経て、当社の株式を買収しなければならない場合、東大会の決議に従う。本規約第二十三条第(III)項、第(V)は株主総会の決議を経た。本規約第二十四条第(III)項、項、第(VI)項に規定する原因により、当社の株式を買収する場合、第(V)項、第(VI)項に規定する理由により、当社の株式を買収する
取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議に同意した。部の場合、本規約の規定又は株主総会の授権に基づいて、会社は第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、三分の二以上の取締役が出席した取締役会会議の決議に属することができる。
第(I)項の場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。会社が第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に第(I)項に属する場合、買収の日から10日以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)ピンに属する。第(II)項、第(IV)項の場合、6項の場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、本公のヶ月以内に譲渡または抹消してはならない。第(III)項、第(V)項、司が発行した株式総額の10%に属し、3年以内に譲渡または注第(VI)項の場合、会社が合計して保有する当社の株式数は販売されない。当社が発行した株式総数を超えなければならない
