Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 対外提供財務援助管理制度
第一章総則
第一条 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) (以下「会社」と略称する)が対外的に財務援助を提供する行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の安定した経営を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、法規と「 Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 会社定款」及びその他の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外提供財務援助とは、会社及びその持株子会社が有償又は無償で対外提供する資金、委託貸付などの行為を指す。
第三条会社が対外的に財務援助を提供するのは以下の状況の一つに属し、本制度の関連規定の制約を受けないことができる。
(I)会社は会社の合併報告書の範囲内の50%以上の持株子会社に財務援助を提供する。(II)持株50%以上の持株子会社間で互いに財務援助を提供する。
(III)50%以上の持株子会社が会社に財務援助を提供する。
しかし、会社及び持株50%以上の持株子会社が関連者と共同投資して形成した持株子会社に財務援助を提供する場合、本制度の規定を適用する。
第四条会社は関連者と共同で投資して形成した持株子会社に財務援助を提供し、本制度の規定を参照して執行する。
第五条会社は株主の合法的権益を十分に保護し、対外的に財務援助を提供するには平等、自発的、公平の原則に従わなければならない。
第六条会社は以下の状況の一つが存在する場合、本制度の規定を参照して執行しなければならない。
(I)主な業務範囲外で実物資産、無形資産などの方式で対外に援助を提供する。
(II)他人のために費用を負担する。
(III)無償で資産使用権を提供したり、資産使用権を受け取ったりする費用は明らかに業界の一般レベルを下回っている。(IV)前払金の支払い割合は明らかに同業界の一般レベルを上回っている。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の実質的な財務援助を構成する行為。
第七条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。
第八条会社が対外的に財務援助を提供するには、会社の財務部門の審査を経た後、取締役会の審議を経て通過し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第九条会社の取締役会が対外的に財務援助を提供することを審議する場合、取締役会に出席した三分の二以上の取締役の同意を得て決議をしなければならない。また、関連取締役は採決を回避しなければならない。採決人数が3人未満の場合、株主総会の審議に直接提出しなければならない。
第十条会社の取締役会が財務援助事項を審議する場合、会社の独立取締役と推薦機構または独立財務顧問(ある場合)は、当該事項の合法的コンプライアンス、会社への影響及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表しなければならない。
第十一条会社が対外的に財務援助を提供する事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えた。
(IV)証券取引所又は会社定款に規定されたその他の状況。前述の基準に達していない対外提供財務援助事項は、会社の取締役会が審議・承認する。
第12条会社がその持株比率が50%を超えない持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供する場合、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で会社の持株子会社または参株会社に財務援助を提供できない場合、原因を説明し、会社が上述の株主に要求した反担保などの措置を開示しなければならない。第13条会社はその持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供し、かつ当該持株子会社、参株会社のその他の株主のうち1つ以上が会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者である場合、当該関連株主は出資割合によって同等条件の財務援助を提供しなければならない。当該関連株主が同等の条件又は出資比率で会社の持株子会社又は参株会社に財務援助を提供できない場合、会社は上述の対外財務援助事項を株主総会に提出して審議し、当該事項と関連関係のある株主は採決を回避しなければならない。
第14条会社は対外的に財務援助を提供する場合、援助対象などの関係者と協議に署名し、援助対象が遵守すべき条件、財務援助の金額、期限、違約責任などの内容を約束しなければならない。
第十五条財務援助金が期限を過ぎて回収されていない場合、会社は同一の対象に引き続き財務援助を提供したり、追加で財務援助を提供したりしてはならない。
第十六条会社は以下の期間に、対外的に財務援助を提供してはならない。
(I)アイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する期間;
(II)募集資金の投向を永久的な流動資金の補充に変更した後の12ヶ月以内。
(III)超募集資金を流動資金の補充または銀行ローンの返済後の12ヶ月以内に永久的に使用する。第十七条会社が対外的に財務援助を提供する場合、公告の中でこの対外的に財務援助を提供した後の十二ヶ月以内に、すでに対外財務援助を回収した以外、アイドル募集資金を使用せずに一時的に流動資金を補充し、募集資金を永久的に流動資金を補充する超過募集資金を永続的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりするために使用します。
第18条会社が対外に財務援助を提供する約束の期限が満了した後、引き続き同一の対象に財務援助を提供する予定である場合、新たに発生した対外に財務援助を提供する行為と見なし、相応の承認手続きを再履行しなければならない。第三章対外提供財務援助の情報開示
第19条会社が対外的に財務援助を提供する事項を開示する場合、会社の取締役会の審議が通過した後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)財務援助項目の概要、財務援助協議の主な内容、資金用途及び財務援助事項の審査・認可手続きを含む。
(II)設立時間、登録資本金、持株株主、実際の支配者、法定代表者、主な業務、主な財務指標(少なくとも最近1年間監査された資産総額、負債総額、親会社に帰属する所有者の権益、営業収入、親会社の所有者に帰属する純利益などを含むべき)及び信用状況など;会社と関連関係があるかどうか、存在する場合、具体的な関連状況を開示しなければならない。会社が前の会計年度に当該対象に財務援助を提供した場合。
(III)被援助対象またはその他の第三者が財務援助事項について保証を提供するかどうかを含むが、これらに限定されないリスク防止措置。
第三者が財務援助事項について保証を提供する場合、当該第三者の基本状況及びその保証履行能力状況を開示しなければならない。
(IV)関連者と共同で投資して形成した持株または出資子会社に財務援助を提供する場合、援助対象の他の株主の基本状況、会社との関連関係及び出資割合によって相応の義務を履行する状況を開示しなければならない。その他の株主が同等の条件に従わず、出資比率に基づいて当該持株または参株子会社に相応して財務援助を提供していない場合、原因及び会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。
(V)取締役会の意見は、主に財務援助を提供する原因を紹介し、援助対象の資産品質、経営状況、業界見通し、債務返済能力、信用状況、第三者保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項の利益、リスクと公正性を開示する。および取締役会の援助対象者の債務返済能力に対する判断。
(VI)独立取締役の意見は、主に財務援助事項の必要性、合法的コンプライアンス、公正性、会社と中小株主の権益への影響及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表する。
(VII)推薦機構の意見は、主に財務援助事項の合法的コンプライアンス、公正性及び存在するリスクなどに対して独立した意見を発表する(適用する)。
(VIII)会社は累計して対外的に財務援助金額と期限を過ぎて回収されていない金額を提供する。
深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第20条すでに開示された財務援助事項について、会社はまた以下の状況が発生した時に直ちに関連状況と取るべき措置を開示しなければならない。
(I)被援助対象者が約束した援助期間が期限切れになった後、直ちに返済できなかった場合。
(II)被援助対象又は財務援助事項について担保を提供する第三者が財務困難、資金不抵当、現金移転困難、破産及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)深セン証券取引所または「会社定款」が認定したその他の状況。
第四章対外的に財務援助を提供する職責と分業
第21条対外的に財務援助を提供する前に、会社の財務部は援助対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などの面でのリスク調査をしっかりと行う責任を負わなければならない。
第二十二条対外的に財務援助事項を提供し、本制度の要求した審査・認可権限に従って審査・認可手続きを履行した後、会社の取締役会秘書が情報開示の仕事を担当し、会社の財務部などの関連部門が情報開示義務の履行に協力する。第二十三条会社の財務部は取締役会または株主総会の審議が通過した後、対外的に財務援助を提供する手続きを行う。会社の財務部は財務援助対象者の後日の追跡、監督及びその他の関連業務をしっかりと行う責任を負い、財務援助対象者が約束した援助期間が満了した後に直ちに返済できなかったり、財務困難、資金不抵当、破産などの深刻な返済能力に影響を及ぼした場合、会社の財務部は直ちに救済措置を制定し、関連状況を会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十四条会社の内部監査部門は財務援助事項のコンプライアンスに対する監督検査を担当する。
第五章罰則
第25条以上の規定に違反して対外的に財務援助を提供し、会社に損失または不良な影響を与えた場合、関係者の経済責任を追及する。情状が深刻で、犯罪を構成する場合、関連法律の規定に基づいて司法機関に移管して処理する。
第六章附則
第二十六条本制度でいう「以上」、「内」は本数を含み、「超える」、「より高い」、「より低い」は本数を含まない。第二十七条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。第28条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第二十九条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。
Guocheng Mining Co.Ltd(000688) 二〇二年三月四日
