証券コード： Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 証券略称： Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589)
転換社債の公開発行予案
（二次修正稿）
二〇二年三月
会社声明
会社及び取締役会の全員は、本予案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを確認する。
今回の公開発行の転換社債が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の転換社債の公開発行による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。
この予案は、会社の取締役会が今回の転換社債の公開発行について説明したもので、反対の声明はいずれも不実な陳述である。
投資家は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。
本案に記載された事項は、審査機関が今回の転換社債の公開発行に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本案に記載された今回の転換社債の公開発行に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または承認を得る必要がある。
重要なヒント
1、今回の公開発行証券方式:公開発行総額は人民元180000万元(180000万元を含む)を超えない転換社債であり、具体的な募集資金金額は会社株主総会授権会社の取締役会が上記額の範囲内で確定する。
2、関連者が今回の発行に参加するかどうか:今回の転換社債の発行は会社の元株主に優先的な販売権を与える。具体的な優先販売数量及び比例は、株主総会の授権取締役会に発行前に市場状況に基づいて確定し、今回発行された発行公告に開示してもらう。
目次
会社声明……2重要なヒント……3釈義……6一、今回の発行は「上場企業証券発行管理弁法」の公開発行証券条件に合致する説明……7二、今回の発行概況…7(I)今回発行される証券の種類…7(II)発行規模・・・7(III)額面金額と発行価格…7(IV)債券期限……7(V)債券金利……7(VI)利息の支払いの期限と方式……7(VII)転換期限……8(VIII)転株数の確定方式……8(Ⅸ)転株価格の確定とその調整……9(X)転株価格下向き修正条項……10(十一)償還条項……10(十二)返品条項……12(十三)転換年度の配当に関する帰属……13(十四)発行方式及び発行対象……13(十五)元株主への配売の手配……13(十六)債券所有者及び債券所有者会議に関する事項……13(十七)今回の募集資金の用途及び実施形態……15(18)募集资金存管……16(十九)保証事項……16(20)今回の決議の有効期間……16三、財務会計情報及び管理層の討論と分析……16(I)最近の3年間の財務諸表……16(II)連結レポートの範囲と変化……29(III)最近の3年間の主要財務指標……29(IV)財務状況の簡単な分析……31
四、転換社債の公開発行の募集資金の用途……35五、利益分配状況……36(I)会社の現行利益分配政策……36(II)最近の3年間の会社の利益分配状況……39(III)未分配利益の使用状況……40(IV)発行後の配当政策……40(V)会社の今後3年間(20212023年)の株主収益計画……40
釈義
本予案では、文意が別に示されていない限り、以下の言葉は以下の意味を有する。
Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 、会社指 Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589)
取締役会指 Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 取締役会
监事会指 Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 监事会
株主総会とは Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 株主総会のこと。
「会社定款」とは、「 Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 会社定款」を指す。
本前案は「 Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 転換社債の公開発行前案」を指す。
転換可能債券とは転換可能社債を指す
今回の発行、今回の公開発行可 Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 今回の公開発行可転換社債、今回の公開発行可転換指債の行為社債
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「募集説明書」とは、「 Gui Zhou Tyre Co.Ltd(000589) 転換社債募集説明書の公開発行」を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
会社法とは「中華人民共和国会社法」を指す。
証券法とは「中華人民共和国証券法」を指す。
報告期間とは2019年、2020年、2021年
報告期間各期末は2019年末、2020年末、2021年末を指す
報告期間期末とは2021年末を指す
この予案の主な数値は2桁の小数を保持し、四捨五入の原因で、総数と各項の数値の和が末数に一致しない場合がある。
一、今回の発行は「上場企業証券発行管理弁法」の公開発行証券条件に合致する説明
「会社法」、「証券法」及び「上場会社証券発行管理弁法」(2020年改訂)、「転換社債管理弁法」などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は実際の状況と結びつけて項目ごとに自己調査と論証を行い、会社の各条件が現行の法律を満たしていると認めた。法規と規範性文書における転換社債の公開発行に関する関連規定は、転換社債を公開発行する条件を備えている。
二、今回の発行概況
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行される証券の種類は、A株に転換可能な転換社債（以下「転換社債」という）である。この転換債と将来転換可能なA株は深セン証券取引所に上場する。（Ⅱ）発行規模
関連法律法規及び会社の現在の状況によると、今回の転換債の発行規模は人民元180000万元(180000万元を含む)を超えず、発行完了後の累計債券残高が会社の最近の期末純資産額に占める割合は40%を超えない。具体的な発行額は株主総会の授権取締役会に上述の額の範囲内で確定してもらう。
(III)額面金額と発行価格
今回発行された転換債は額面どおりに発行され、1枚当たり100元である。
(IV)債券期間
関連法律法規の規定と募集資金の投資予定項目の実施進度に基づき、今回発行された転換債の発行規模と会社の将来の経営と財務状況などを結びつけて、今回発行された転換債の期限は発行日から6年である。
(V)債券金利
今回発行された転換可能債券の額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会が取締役会に発行前に国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
(VI)利息の支払期限と方式
今回発行された転換債は、毎年1回の利息を支払う方式を採用し、会社の株に転換されていないすべての転換債元金と最後の年の利息を期限切れに返済する。
1、年利子計算
年利子とは、転換可能債権の所有者が保有する転換可能債権の額面総額に基づいて、転換可能債権の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。年利率の計算式は次のとおりです。
I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転債所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払債権登録日に保有する転債額面の総金額を指す。
i:転換可能債権の当年額面金利。
2、支払方法
今回発行された転換債は毎年1回の利息支払い方式を採用し、利息計算の開始日は転換債発行初日である。
利息支払日:毎年の利息支払日は、今回発行された転換債の発行初日から満1年の当日である。この日が法定祝日または休日であれば、次の営業日まで順延し、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
利息債権登録日:毎年の利息債権登録日は毎年利息を支払う日の前の取引日であり、会社は毎年利息を支払う日以降の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した転換債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
転換可能債権所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。
（VII）転換期間
今回発行された転換債の株式転換期間は、転換債の発行が終了した日から6ヶ月が経過した後の最初の取引日から転換債の満期日までである。
(VIII)転換株式数の決定方式
今回発行された転債所有者が転株期間内に転株を申請する場合、転株数Qの算出方式は、Q=V/Pであり、脱尾法で1株の整数倍をとる。
そのうち、Vは転換可能債権所有者が転換を申請する転換可能債権額面の総金額である。Pは転換申請当日に有効な転換価格である。
転換可能債権所有者が転換を申請する株式は、1株の整数倍でなければならない。株式を転換する時に1株に転換することができない転換債の額面残高は、会社は深交所などの部門の関連規定に従い、転換債所有者が株式を転換した当日後の5つの取引日以内に現金で当該部分の転換債の額面残高とそれに対応する当期の計上利息を両替し、四捨五入の原則に従って0.01元に正確である。
（Ⅸ）転換価額の確定及びその調整
1、初期転換価額の確定
今回発行された転債の初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回らない(当該20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は、相応の除権、除利調整後の価格で計算する)前取引日会社A株との取引平均価格、具体的な初期転株価格は株主総会授権会社取締役会が発行前に市場状況に基づいて推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
前20取引日会社A株平均=前20取引日会社A株取引総額/当該20取引日会社A株取引総量。
前取引日会社A株平均=前取引日会社A株取引総額/当該日会社A株取引総量。
2、株式転換価格の調整方式及び計算式
今回の発行後、会社が配当金、増資元本、増発新株(今回発行された転債転株によって増加した株式を除く)、配株および現金配当などの状況が発生した場合、転株価格は相応に調整される。具体的な株式転換価格の調整式は以下の通りである。
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n);
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金:P 1=P 0-D;
上記3つは、P 1＝（P 0-D+A）×k）/（1+n+k）。
そのうち、P 0は調整前転株価、nは配当配当金または配当金率、kは増発新株または配当率、Aは増発新株価または配当金価格、Dは1株当たり現金配当金、P 1は調整後転株価である。
会社が上記の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格調整を行い、証券市場情報開示条件を備えたメディアに転株価格調整の公告を掲載し、公告に転株価格調整日、調整方法及び一時停止転株期間(必要に応じて)を記載する。転換価額調整日が今回発行された転換可能債権所有者の転換申請日又はその後、転換株式登録日以前である場合、当該所有者の転換申請は会社の調整後の転換
