証券コード： Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 証券略称： Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 公告番号：2022017 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 対外投資による合弁会社設立に関する自発的な開示公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。重要なヒント:
投資標的名称：正大建龍高新材料（上海）有限公司（以下「合弁会社」と略称する）投資金額：490000万元
特別リスク提示:今回設立された合弁会社はマクロ経済、業界政策、市場変化、経営管理などの不確定要素に直面する可能性があり、投資収益には不確実性がある。このため、当社は積極的で慎重な原則に従って完全な投資意思決定メカニズム、内部制御制度を確立し、リスク防止と制御を行い、投資家に投資リスクに注意してください。一、対外投資の概要
1、投資基本状況
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」または「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 」または「甲」と略称する)正大ナノ材料研究センター(大連)有限会社(以下「正大ナノ」または「乙」と略称する)と共同出資して合弁会社を設立し、経営する。合弁会社は主に分子ふるい吸着剤と触媒の研究開発、販売、技術コンサルティング、技術譲渡に従事している。分子ふるい吸着剤と触媒応用プロセス設計開発と技術サービス。
今回新設された合弁会社の登録資本金は10000万元で、そのうち正大ナノが5100万元を出資し、合弁会社の51.00%の株式を保有し、 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) が4900万元を出資し、合弁会社の49.00%の株式を保有している。今回の投資が完了すると、合弁会社は会社の出資子会社になる。会社の研究開発センターの白璞主任は正大建龍の監事を担当している。
2、承認手続き
関連法律法規、「会社定款」及び「会社対外投資管理制度」の規定に基づき、今回の対外投資事項はすでに会社の第3回取締役会第4回会議の審議を通過し、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の対外投資は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。二、協力者の状況紹介
会社名：正大ナノ材料研究センター（大連）有限公司
会社紹介:正大ナノ材料研究センター(大連)有限会社は台湾・香港・マカオ法人独資の有限責任会社で、登録資本金は人民元1億元である。同社は主にナノ級触媒材料の技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡を経営している。化学工業製品の研究開発、生産、販売などの業務。
会社の住所:遼寧省大連甘井子区営昇路7号-5。
設立日：2018年12月28日
法定代表者：謝炳
主な財務データ:2020年12月31日現在、資産総額は65.4万元、資産純額は62.7万元、2021年度、営業収入は118.5万元、純利益は25.6万元である。(監査なし)
業務範囲:ナノ級触媒材料、吸着材料、炭素材料、化学工業触媒の技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡と技術サービス;新型化学工業のセット化技術、環境保護技術の開発、技術コンサルティング、技術譲渡と技術サービス;化学工業製品(危険化学品を含まず、特定項目の審査・認可を含まない)の研究開発、生産(支社経営のみ)、販売。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
最終持株株主:謝炳。
正大ナノ材料研究センター(大連)有限会社は信用喪失被執行者ではない。
正大ナノ材料研究センター(大連)有限会社と当社には財産権、業務、資産、債権債務、人員などのその他の関係は存在しない。三、合弁会社の基本状況
合弁会社の基本情報は以下の通りです。
1.会社名：正大建龍高新材料（上海）有限公司
2.登録住所：上海奉賢区海坤路1号1棟
3.タイプ：その他有限責任会社
4.法定代表者：謝炳
5.登録資本金：10000万元
6.設立日：2022年3月3日
7.営業期間：2022年3月3日から2052年3月2日まで
8.経営範囲：一般項目：新材料技術研究開発；新材料技術普及サービス;化学工業製品の販売(許可類化学工業製品を含まない);工程と技術の研究と試験の発展;新型触媒材料及び助剤の販売;環境保護専用設備の販売;環境保護コンサルティングサービス;ガス、液体分離及び純粋設備の販売;製油、化学工業生産専用設備の販売;計器販売;専用化学製品の販売(危険化学品を含まない);ソフトウェア開発;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。ライセンスアイテム;貨物の輸出入技術輸出入(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)。
9.出資額及び持株比率：
株主名出資額（万元）出資比率
正大ナノ材料研究センター(大連)有限会社510000 51.00%
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 4,900.00 49.00%
四、出資方式
合弁会社の登録資本金は10000万元である。甲乙双方とも貨幣方式で出資する。五、協議に約束された主な条項
会社と正大ナノは「会社設立に関する枠組み契約」を通じて合弁双方の権利義務を約束した主な内容は以下の通りである:(I)合弁会社の会社ガバナンス構造
会社の営業許可証の発行日は株主会の設立日と見なす。株主会は合弁会社の最高権力機関であり、合弁会社のすべての重大な事項を決定する権利がある。合弁会社は経営管理機構を設置して、合弁会社の日常経営管理を担当して、会社の経営管理機構は含みます:総経理、副総経理、財務責任者はそれぞれ1名で、任期は4年で、取締役会が任命します。会社の中級管理職は双方が推薦または社会から募集し、総経理が採用または解任する。
（Ⅱ）共同義務
双方が本契約の下で共通の義務は以下の通りである。
(1)双方は合弁会社の業務の増加を促すよう努力しなければならない。
(2)本契約の関連条項の規定に従って、合弁会社に対する出資を期日どおりに納付する。
(3)合弁会社に協力して経営に必要な営業許可証と許可証を取得し、会社に協力して上述の営業許可証と許可証の有効性を確保する。
(4)中国の法律に合致する前提の下で、合弁会社が中国の法律法規によって得ることができるすべての国と地方の税務減免とその他の投資優遇待遇を申請、取得、維持することに協力する。
(5)合弁会社に協力して各種類の合格した従業員を募集し、育成する。
(6)合弁会社に協力して必要な設備と情報システムの購入を行う。
(7)合弁会社に協力して、会社の業務に適した先進技術、管理方法と人員育成方法を取得する。
(8)合弁会社が委託したその他の事項を処理する。(III)共通の権利
双方が本契約の下で共通する権利は以下の通りである。
（1）本契約の規定に従って会社に取締役を委任する。
（2）本契約の規定に従って、会社に高級管理者を派遣する。
(3)会社の部門管理者として何人かの人員を推薦するが、この部分の人員は会社が採用方式を通じて、社長が承認し、採用しなければならない。
(4)実納出資によって法に基づいて利益を分かち合う。
(5)会社定款、株主会決議、取締役会会議決議と財務会計報告書を調べ、複製し、会社の経営、財務状況を理解する。
(6)いかなる一方も自費で中国国内、国外の会計士事務所を指定したり、財務グループを組織して会社の帳簿、契約、帳簿またはその他の記録を監査したりする権利がある。会社は監査に便利を提供するべきだが、合理的な事前通知を与えなければならない。指定された監査士または財務担当者は、監査されたすべての書類を秘密にしなければならない。
(7)他の方が譲渡した株式を優先的に購入する。会社の新規株式を優先的に買収する。会社が解散した後、法に基づいて余剰財産を分配する権利を享有する。
(8)本契約中又は中国の関連法律、法規に規定されたその他の権利。
六、上場企業への影響
分子ふるいは省エネ・排出削減、環境管理と生態修復作用を実現できる戦略的新興材料として、関連産業のグレードアップ、経済の発展を牽引するのに非常に重要な意義を持っている。
会社は慎重な原則に基づいて正大ナノと共同出資して合弁会社を設立し、それぞれの優位性を十分に発揮し、技術、製品と市場の強い協力である。今回新しく設立された合弁会社は双方の協力の重要なプラットフォームとして、お互いの新型分子ふるい吸着剤、触媒材料の研究開発と市場応用開拓などの面での資源優位性をよりよく発揮し、中国の新型分子ふるい吸着剤、触媒の研究開発と市場サービスを共同で推進するのに有利である。
今回の対外投資の資金源は会社の自己資金であり、会社は4900万元を出資し、合弁会社の49.00%の株式を保有している。今回の投資が完了すると、合弁会社は会社の出資子会社になる。今回の対外投資は会社の今年度の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼさない。
今回の対外投資は会社が現在と未来の経営発展に基づいて行うべき決定であり、会社全体の長期的な発展戦略に合致し、会社の三品戦略、国際化戦略と吸収催促戦略の安定した配置実施に有利であり、会社の分子ふるい全産業チェーン、規模化及び新製品の研究開発などの面での優位性をよりよく発揮するのに有利である。関連新製品の深い開発と市場化を加速させ、それによって会社の新型分子ふるい吸着剤と触媒材料の研究開発産業化、技術サービスなどの業務の発展を推進し、さらに会社の分子ふるい新材料分野での影響力と市場地位を打ち固める。七、対外投資のリスク分析
今回の対外投資は2020年度に監査された純資産の約5.03%を占め、会社は投資過程で投資元金損失のリスクがある可能性がある。
合弁会社の設立後、将来の実際の経営において、マクロ経済、業界政策、市場競争、経営管理などの不確定要素の影響に直面する可能性があり、業務発展が予想目標を実現できず、投資が予想収益を達成できないリスクがある。
投資が完了すると、会社と合弁会社は同業競争を構成せず、合弁会社は会社の関連者となり、双方の業務往来は関連取引を構成する。
会社は今回の投資の進展状況に基づき、関連法律法規、規範性文書の要求に従い、法に基づいて相応の意思決定プログラムと情報開示義務を履行し、広範な投資家に理性的に投資し、投資リスクに注意してもらう。
ここに公告する。
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 取締役会2022年3月8日
