Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
募集资金管理制度
二〇二年三月
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条会社の募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、などの関連法律、法規と規範性文書の規定と「 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定本制度を制定する。
第二条本制度でいう「募集資金」とは、会社が証券の公開発行(初公開発行株式、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行、発行権証などを含む)及び非公開発行株式を通じて投資家に特定の用途に用いられる資金を募集することをいう。
第三条会社の取締役会は会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な実施を確保する。第四条推薦機構は、持続的な監督期間中に会社の資金管理を募集する持続的な監督を行う。
第二章資金募集専用口座の保管
第五条会社の募集資金は取締役会が決定した特定口座(以下「専戸」と略称する)に保管して集中的に管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。実際の募集資金が計画募集資金金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても募集資金専用口座に保管して管理しなければならない。
第六条会社は募集資金が帳簿に記入されてから1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が一度または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金総額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構を抄送する。
(V)推薦機構はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦機構の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構の権利、義務及び違約責任;
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に届け出た後、公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第七条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第八条金融系企業を除き、募集資金は委託財テク会社の募集資金を展開するために使用してはならず、委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開するために使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の方法で募集資金の用途を変更してはならない。
第九条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
資金募集投資プロジェクトは取締役会の計画進度に厳格に従って実施し、執行部門は具体的な仕事の進度を細分化し、各仕事が計画進度によって完成することを保証し、四半期末ごとに会社の財務部と証券事務部に仕事の計画と実際の進度を提供しなければならない。
第十条会社が募集資金の使用に対する申請、審査許可、執行権限と手順は以下の通りである。
(I)募集資金使用の根拠は募集資金使用計画書である。
(II)募集資金使用計画書は以下の手順に従って作成し、審査・認可する。
1、会社の募集資金投資プロジェクトの責任部門は募集資金投資プロジェクトの実行可能性研究報告に基づいて募集資金使用計画書を作成する。
2、資金募集使用計画書は総裁事務会議の審査を経た。
3、募集資金使用計画書は取締役会が審議して承認する。
(III)会社の総裁は取締役会の審議を経て承認された募集資金使用計画書に従って実施する責任を負う。募集資金を使用する場合、具体的な使用部門(単位)が申請書に記入し、総裁と財務責任者が署名した後、会社の財務部が実行する。
第十一条会社の取締役会は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行し、定期報告書と同時に開示し、募集資金の使用が完了し、報告期間内に募集資金の使用状況が存在しないまで。
募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集資金投資項目年度実際使用募集資金と最近開示されたもの。募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の当年予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資プロジェクトの投資計画を調整し、募集資金年度の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金年度投資計画を開示しなければならない。現在、実際の投資進捗状況、調整後の年度別投資計画、投資計画の変化の原因などが予想されている。
第十二条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第13条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。第十四条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)募集資金プロジェクトの計画進度を調整する。
(VII)節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第十五条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。遊休募集資金が流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、新株の販売、申請または株式およびその派生品種、転換可能債権などの取引に直接または間接的に手配してはならない。
第十六条会社がアイドル募集資金で流動資金事項を補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(一)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(二)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(三)流動資金不足の原因、遊休募集資金の流動資金補充金額及び期限;
(四)遊休募集資金補充流動資金の財務費用の節約が予想される金額、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(五)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
(六)要求されたその他の内容を深く提出する。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金の全部返還後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。
第十七条会社の超募集資金が計画募集資金の金額に達したり、超えたりした場合、会社の発展計画及び実際の生産経営需要に基づき、超募集資金の使用計画を適切に手配し、取締役会の審議に提出し、通過した後、速やかに開示する。独立取締役と推薦機構は超募集資金の使用計画の合理性と必要性に対応して独立意見を発表し、会社の関連公告と同時に公開し、深セン証券取引所の「上場規則」の規定に合致して株主総会の審議を提出しなければならない場合、株主総会の審議を提出しなければならない。超募集資金は会社の主な業務に使用しなければならない。取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸与し、財テク(現金管理を除く)を委託するなどの財務的投資や証券投資、派生品投資などの高リスク投資に使用することはできない。有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第18条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済する計画または流動資金を補充する場合、取締役会と株主総会の審議を経て可決しなければならない。独立取締役及び推薦機構は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の要求に合致しなければならない。
(I)超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行ローンを返済するための金額であり、12ヶ月ごとに累計して超募集資金の30%を超えてはならない。
(II)会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資及び持株子会社以外の対象に財務援助を提供してはならない。会社は公告の中でこれに対して明確な承諾をしなければならない。
第19条超募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用される場合、遊休募集資金で一時的に流動資金を補充することとみなす。第20条会社は会社の発展計画及び実際の生産経営の需要に基づき、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下、超募集資金と略称する)の使用計画を適切に手配し、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議が通過した後、速やかに開示しなければならない。使用計画公告には以下の内容が含まれなければならない。
(I)募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金を超えた金額、投入した項目名と金額、計画した金額と実際の使用金額を累計することを含む。(II)計画投入のプロジェクト紹介は、各プロジェクトの基本状況、関連取引に関連するかどうか、実行可能性分析、経済効果分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたか、または関連部門の審査・認可を待っているかどうかの説明とリスク提示(例えば適用)を含む。
(III)独立取締役と推薦機構の超募集資金使用計画の合理性、コンプライアンスと必要性に関する独立意見。計画単独で超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
第21条超募集資金の実際投入予定項目と超募集資金使用計画に記載された項目が変化した場合、または単一項目の実際投入予定金額と計画金額の違いが50%を超えた場合、変更募集資金の投入によって関連審議手順と情報開示義務を履行しなければならない。
第二十二条上場企業は一時的に閑置している募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性を満たしてはならない。
