Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条は規範 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (以下「会社」と略称する)内幕情報管である
理、内幕情報の秘密保持活動を強化し、内幕取引を避け、情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社情報開示管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律、法規と会社定款に関する規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条インサイダー情報の管理業務は会社の取締役会が責任を負い、理事長はインサイダー情報管理業務の責任者であり、取締役会秘書は組織実施者である。取締役会事務室は会社の内幕情報登録届出の日常事務機構である。
会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第三条取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。会社は法に基づいて報告または開示した情報は、証券監督管理の関連規定に厳格に従って行う。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、分(子)会社はすべてインサイダー情報のタイムリーな報告、管理と秘密保持の仕事をしっかりと行わなければならず、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して会社の証券取引価格を操作したりしてはならない。
第五条会社の内幕情報関係者は関連法律法規を知り、秘密保持義務を厳守し、本制度の関連規定に厳格に従って登録し、内幕情報関係者の登録準備に協力しなければならない。
第二章インサイダー情報の範囲
第六条本制度の内幕情報とは、証券取引活動において、発行者の経営、財務又は
発行者が当該発行者証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報。未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定し、会社定款が選定した上場企業の情報開示刊行物またはウェブサイトで正式に公開されていないことを指す。
第七条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の株価に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件。
1、会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
2、会社の重大な投资行为、会社は1年以内に重大な资产を购入、贩売して会社の资产の総额の30パーセントを上回って、あるいは会社の営业用主要资产の抵当、质押、贩売あるいは廃弃して1回にこの资产の30パーセントを超えます;
3、会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
4、会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況；
5、会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
6、会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
7、会社の董事、三分の一以上の監事或いは総裁、副総裁が変動し、董事長或いは総裁、副総裁は職責を履行できない；
8、会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
9、会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
10、会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議は法に基づいて取り消され、または無効を宣告される。
11、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
12、会社が配当または増資する計画；
13、会社の株式構造の重大な変化;
14、会社の債務保証の重大な変更；
15、会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30%を超える。
16、会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
17、会社の買収に関する方案；
18、国務院証券監督管理機構が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。(II)社債(ある場合)の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件。
1、会社の株式構造或いは生産経営状況に重大な変化が発生した場合；
2、社債の信用格付けが変化した。
3、会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
4、会社は期限切れの債務を返済できない状況が発生した。
5、会社が新たに借入金を追加したり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。
6、会社は債権或いは財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた。
7、会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失が発生した。
8、会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下し、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
9、会社に関わる重大な訴訟、仲裁；
10、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
11、国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第三章インサイダー情報の知る人の範囲
第八条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的に取得できることをいう。
インサイダー情報を取得する単位または個人。
第九条本制度が指す内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引所、証券会社、証券登録決済構造、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録届出
第十条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は規定に従って会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
第十一条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行ったり、その他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示したりする場合、規定に従って会社の内幕情報の恋人ファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十二条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて関連業務を展開し、この受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項のその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。
内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が署名して確認しなければならない。会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十三条会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。
上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十四条会社は以下の状況の一つが発生した場合、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、関連会社の内幕情報関係者書類を報告しなければならない。
(I)会社が買収されたことを知った。
(II)会社の取締役会は重大資産再編の予案または方案を審議、採択する。
(III)会社の取締役会は証券発行予案を審議、可決した。
(IV)会社の取締役会は合併、分立草案を審議、採択した。
(V)会社の取締役会は株式買い戻し予案を審議した。
(VI)会社は年度報告、半年度報告を開示する予定である。
(VII)会社の取締役会は高転送の利益分配、資本積立金の株式移転予案を審議した。上記の「高送転」とは、10株当たりの配当金と資本積立金の転増の合計株数が10株以上に達することを指す。
(VIII)会社の取締役会は株式激励草案、従業員持株計画草案を審議、採択した。
(8552)会社に重大な投資、重大な対外協力、または日常経営の重大な契約などが発生し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
(X)会社が重大な事項を開示する前に、会社の株はすでに取引異常が発生した。
(十一)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十五条内幕情報の知る人が登録・届出の内容は、内幕情報の知る人の氏名、職務、身分証明書番号、証券口座番号、職場、知る内幕情報、知る道及び方式、知る時間、秘密保持条項を含むが、これらに限定されない。
第16条会社は内幕情報管理を強化し、内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御しなければならない。内幕情報の知る人は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の届出の仕事をしっかりと行い、関連の要求に従って、直ちに会社に真実で、正確で、完全な内幕情報の知る人の情報を提供しなければならない。
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者、各部門、支社、持株子会社及び上場会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる株式会社の主な責任者及びその他の内幕情報関係者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行わなければならない。会社の内幕情報の知る人の状況及び関連する内幕情報の知る人の変更状況を速やかに通知する。
第18条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手方、仲介サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人のファイルの仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生しようとする重大な事件の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第19条本制度第14条に掲げる事項の公開開示前または計画の過程において、会社が法に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
会社の取締役会は本規定及び証券取引所の関連規則の要求に従って、直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証しなければならない。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
第20条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存される。
会社の監事会は内幕情報の知る人に対して
