Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を維持し、会社の株主総会の議事効率を高め、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号--創業板上場会社規範運営」、「上場会社株主総会規則」及び「 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を制定し、本規則を制定する。第二条会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会(以下「株主総会」という。)に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。臨時株主総会が不定期に開催され、以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない:(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または会社定款の規定人数の3分の2に満たない場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が請求する場合。(IV)取締役会が必要と認める場合。(V)監事会が開催を提案した場合。(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、河南証券監督局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第四条会社の株式を合法的に有効に保有する株主は、自ら代理人に株主総会に出席または委託する権利を有し、「会社法」と「会社定款」の規定に基づいて法に基づいて知る権利、発言権、質問権と採決権などの各権利を享有する。
第五条株主が株主総会に出席するには、関連法律、法規、「会社定款」及び本議事規則の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第六条会社の取締役会は弁護士を招聘して株主総会に出席し、以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)株主総会の招集、開催手続きが法律、行政法規と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格の合法的有効性を検証する。
(III)株主総会の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の職権及び取締役会に対する授権
第七条株主総会は会社の最高権力機構であり、法に基づいて「会社定款」に規定された以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)会社定款に規定された株主総会が承認すべき対外保証事項、重大取引事項と関連取引事項を審議する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第八条会社は以下の対外保証行為が発生した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の提供保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)関係部門及び本規約に規定されたその他の保証。
株主総会で審議される対外保証事項は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審議に提出できない。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が本条第1項第5項の保証事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の過半数によって可決される。
会社は完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、本条第1項から第4項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
第九条会社が発生した重大な取引事項(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)が12ヶ月連続で以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議と承認を経なければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第十条本条でいう取引事項は、資産の購入または売却を含む。対外投資(委託財テクを含む;子会社に投資するなど、全額子会社を設立または増資することを除く;財務援助を提供する(他人に保証を提供し、持株子会社に対する保証を含む);資産を借入または賃貸する。管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。資産を贈与または贈与する。債権又は債務再編;研究と開発プロジェクトの移転;許可協定を締結する。研究と開発プロジェクトの移転;権利を放棄する(優先購入権の放棄、出資を優先的に納付する権利などを含む);証券取引所が認定したその他の取引。
第十一条前項の取引は、日常経営に係る原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品等の日常経営に係る資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換に係る当該資産の購入又は売却行為は、依然として含まれる。
第十二条会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出しなければならない。
会社と同一の関連者(当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む)との取引、異なる関連者との同一の取引標的に関する取引は、12ヶ月連続で累計計算された原則に従って前項の規定を適用しなければならない。
第13条会社が財務援助を提供する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単一財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)深交所又は本規約に規定されたその他の状況。
援助対象は会社の合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前の2つの規定の適用を免除する。
第十四条上述の株主総会審議により承認された事項及び株主総会の職権範囲を除く生産経営活動に係る授権は、会社の取締役会が審議して決定し、取締役会の授権範囲内で理事長又は総裁が決定することができる。
会社の取締役会は取締役会秘書、マネージャー層を組織して会社の各内部制御制度を制定し、会社の基本制度に属する取締役会の審議承認後に執行し、その中で株主総会の職権に関連するものは株主総会の審議承認を提出しなければならない。
第三章株主総会の招集
第十五条取締役会は、本規則第三条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。
第16条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を発行しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十七条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を発行しなければならない。通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第18条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、書面により取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有する。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、又は請求を受けた後10日以内にフィードバックをしない場合、単独又は合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、書面形式で監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有する。
監事会が株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第19条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、河南証券監督局と深セン証券取引所に届け出た後、臨時株主総会を開く通知を発行しなければならない。通知の内容は「会社定款」の規定に合致する以外に、以下の規定に合致しなければならない。
(I)提案内容は新しい内容を増加してはならない。そうしないと、提案株主は本規則第15条と第16条に規定された手順に従って取締役会に株主総会の開催を再提出しなければならない。
(II)会議場所は会社の住所または「会社定款」に規定された場所であるべきである。
第20条招集株主は株主総会の通知及び株主総会決議の公告を発表する際、河南証券監督局と深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
第21条監事会または株主が自ら招集する臨時株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会は株主名簿を提供していません
