Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
持株株主と実際の支配者の行為規範
第一章総則
第一条 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (以下「会社」と略称する)持株株主、実際の支配者の行為をさらに規範化し、会社のガバナンス構造を完備させ、会社と中小株主の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」などの関連法律法規と「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本規範を制定する。
第二条本規範でいう「持株株主」とは、その保有する株式が会社の株式総額の50%以上を占めるか、または株式を保有する割合が50%未満であるが、その保有する株式で享有する議決権が株主総会の決議に重大な影響を及ぼすのに十分な株主をいう。
第三条本規範でいう「実際支配者」とは、会社の株式を直接保有しないか、またはその直接保有する株式が持株株主の要求に達しない割合であるが、投資関係、協議またはその他の手配を通じて、実際に会社の行為を支配することができる自然人または法人を指す。
第四条以下の主体の行為は持株株主、実際の支配者の行為と見なし、本規範の関連規定を適用する。
(I)持株株主、実際の支配者が直接または間接的に制御する法人、不法者組織;
(II)持株株主、実際の支配者が自然人であり、その配偶者、未成年の子供;
(III)深セン証券取引所が認定したその他の主体。持株株主、実際の支配者のその他の関連者と会社の関連行為は、本規範の関連規定を参照して執行する。
第二章持株株主行為規範
第五条会社の株主と実際の支配者は法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「創業板上場規則」、本規範、深セン証券取引所その他の関連規定と「公
司定款』は、法に基づいて株主の権利を行使し、株主の権利を乱用して会社とその他の株主の利益を損害してはならない。第六条持株株主、実際の支配者は確実な措置を取って会社の資産の完全、人員の独立、財務の独立、機構の独立と業務の独立を保証し、いかなる方式を通じて会社の独立性に影響を与えてはならない。持株株主は議決権を行使する時、会社とその他の株主の合法的権益を損なう決定をしてはならない。
第七条持株株主、実際の支配者は会社の人員の独立を保証し、以下のいかなる方式を通じて会社の人員の独立に影響を与えてはならない。
(I)提案権、議決権以外の行使を通じて会社の人事任免に影響する。
(II)提案権の行使、議決権以外の方式を通じて、会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の会社に勤めている人員の職責履行を制限する。
(III)会社の高級管理職を任命し、当社またはそのコントロールする企業で取締役以外の職務を担当する。
(IV)会社の高級管理職に給与またはその他の報酬を支払う。
(V)無償で会社の人員にサービスを提供するように要求する。
(VI)関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の規定及び証券取引所が認定したその他の状況。
第八条持株株主、実際の支配者は会社の財務独立を保証し、以下のいかなる方式を通じて会社の財務独立に影響を与えてはならない。
(I)会社と銀行口座を共用する。
(II)会社の資金をいかなる方法で持株株主、実際のコントロール者及びその関連者がコントロールする口座に預ける。
(III)会社の資金を占用する。
(IV)会社が違法で違反して担保を提供することを要求する。
(V)会社の財務計算システムを持株株主、実際の制御者管理システムに組み入れ、例えば共用財務会計計算システムまたは持株株主、実際の制御者は財務会計計算システムを通じて直接会社の経営状況、財務状況などの情報を調べることができる。
(VI)関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の規定及び深セン証券取引
認定されやすいその他の状況。
第九条持株株主、実際の支配者は以下のいかなる方式で会社の資金を占有することができない。
(I)会社に賃金、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を立て替え、負担することを要求する。
(II)会社に代わって債務の返済を要求する。
(III)会社に有償または無償、直接または間接的に資金を解体して使用することを要求する。
(IV)会社が銀行または非銀行金融機関を通じて委託貸付を提供することを要求する。
(V)会社に投資活動を委託することを要求する。
(VI)会社に真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行するように要求する。
(VII)会社が商品と労務の対価がない場合、他の方法で資金を提供することを要求する。
(VIII)会社がその保証責任を負う債務を適時に返済しない。
(8552)会社に商業実質のない往来金を通じて資金を提供することを要求する。
(X)取引事項によって資金占用が形成され、規定または承諾期限内に解決されていない場合。
(十一)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十条持株株主、実際の支配者及びその支配するその他の企業は会社の業務の独立を保証しなければならず、以下のいかなる方式を通じて会社の業務の独立に影響を与えてはならない。
(I)会社と同業競争を行う。
(II)会社に公平を失った関連取引を要求する。
(III)無償または明らかに不公平な条件で会社に商品、サービスまたはその他の資産を提供することを要求する。
(IV)関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の規定及び深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十一条持株株主、実際の支配者は会社の資産の完全と機構の独立を保証しなければならない。以下のいかなる方式を通じて会社の資産の完全と機構の独立に影響を与えてはならない。
(I)会社と主な機械設備、工場、特許、非特許技術などを共用する。
(II)会社と原材料調達と製品販売システムを共用する。
(III)会社と機構と人員を共用する。
(IV)提案権、議決権以外の行使を通じて、会社の取締役会、監事会及びその他の機構の職権行使を制限したり、その他の不正な影響を加えたりする。
(V)関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の規定及び深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十二条持株株主、実際の支配者及びその支配するその他の企業は関連取引、資産再編、立て替え費用、対外投資、保証、利益分配及びその他の方式を利用して直接又は間接的に会社の資金、資産を横領してはならず、直接又は間接的に会社の意思決定及び法に基づいて生産経営活動を展開してはならない。上場企業及びその他の株主の利益を損なう。
第13条持株株主、実際の支配者はその制御権を善意に使用し、その制御権を利用して会社と中小株主の合法的権益を損なう行為に従事しなければならない。持株株主、実際の支配者は議案を提出する時、議案が会社と中小株主の利益に与える影響を十分に考慮し把握し、中小株主の提案権、議決権、取締役指名権などの権利を十分に保障し、いかなる理由でその権利の行使を制限し、妨害することはできない。
第14条会社の株主が株主総会の招集権、提案権などの権利を行使する場合、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「創業板上場規則」、本規範、深セン証券取引所のその他の関連規定と「会社定款」などの規定を遵守し、情報秘密保持の仕事をしっかりと行い、インサイダー取引に従事してはならない。
第十五条持株株主、実際の支配者と会社との間で取引を行うには、平等、自発的、等価、有償の原則に従い、いかなる方式を通じて会社の独立した意思決定に影響を与えてはならず、詐欺、虚偽陳述またはその他の不正行為などの方式を通じて会社と中小株主の合法的権益を損なってはならない。第十六条持株株主、実際の支配者は、会社に対する制御地位を得ず、会社に属する商業機会をむさぼる。
第十七条持株株主と実際の支配者は「証券法」、「上場会社買収管理弁法」、「創業板上場規則」などの関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、その買収及び株式権益変動などの情報をタイムリーに報告し、公告し、開示された情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載があってはならない。誤導的な陳述または重大な漏れは、審査・認可手続きと情報開示義務の履行をいかなる方法でも回避できない。
第十八条持株株主、実際の支配者及びその関連者は、他人の口座又は他人に資金を提供する方式を利用して会社の株式を売買することができず、下記の期間内に会社の株式を売買してはならない。
（Ⅰ）会社の年度報告前30日以内に、特殊な原因で年度報告日を延期した場合
予約公告日の30日前から公告の前日まで。
(II)会社の業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された2つの取引日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第19条持株株主、実際の支配者が会社の制御権を譲渡する際、新旧株主の交換を調整し、会社の動揺を防止し、会社の取締役会及び会社の管理層の安定した移行を確保することに注意しなければならない。
第20条持株株主、実際のコントロール者は深セン証券取引所の関連者ファイル情報庫の要求に従って如実に記入し、関連情報をタイムリーに更新し、提供された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。第二十一条以下の状況の一つが存在する場合、持株株主、実際の支配者は深セン証券取引所が要求するフォーマットと内容に従い、深セン証券取引システムを通じて初めてその保有する会社の株式を売却する前の二つの取引日に提示公告を掲載しなければならない。
(I)今後6ヶ月以内に株式を売却すると、会社の株式総数の5%以上に達する可能性があると予想されている。(II)深セン証券取引所が認定したその他の状況。上記の状況が発生した場合、発行された提示公告は以下の内容を含むべきである。
(1)売却予定の株式数;
(2)販売予定時間;
(3)販売予定価格区間(あれば);
(4)減持原因;
(5)次の株式変動計画;
(6)深セン証券取引所が要求したその他の内容。
持株株主、実際の支配者が前述の規定に従って提示的な公告を掲載していない場合、任意に6ヶ月連続で深セン証券取引システムを通じて会社の株式を売却して会社の株式総数の5%に達したり、超えたりしてはならない。持株株主、実際の支配者が信託またはその他の管理方式を通じて会社の株式を売買する場合、同様に本規範内の関連規定を適用する。
第二十二条持株株主、実際の支配者は情報開示管理制度を確立し、会社の重大な情報に関する範囲、内部秘密保持、報告と開示などの事項を明確に規定しなければならない。
第二十三条以下の状況が発生した場合、会社の5%以上の株式を保有、コントロールする株主または実際のコントロール者は直ちに会社に通知し、情報開示義務の履行に協力しなければならない。
(I)関連株主が保有、コントロールしている会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管または信託を設定したり、法に基づいて議決権を制限されたりする。
(II)関連株主または実際の支配者が破産、清算などの状態に入る。
(III)関連株主または実際の支配者が株を所有したり、会社をコントロールしたりする状況が発生したり、大きな変化が発生したりする予定である。
(IV)関連株主または実際の支配者は会社に対して重大な資産または債務再編を行う。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の状況。上記の状況に重大な変化または進展が現れた場合、関連株主または実際のコントロール者は直ちに会社に通知し、深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。
第二十四条会社の買収、関連株式権益の変動、重大資産又は債務再編などの関連情報が法に基づいて開示される前に以下の状況の一つが発生した場合、関連株主又は実際の支配者は直ちに会社に通知して提示的な公告を掲載し、関連買収、関連株式権益の変動を開示しなければならない。重大資産または債務再編などの事項の計画状況と既存事実：
(I)関連情報が漏れたり、市場に当該事項に関する噂が出たりした。
(II)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動が現れた。
(III)関連株主または実際の支配者は関連情報を秘密にしにくいと予想している。
(IV)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第25条持株株主、実際の支配者は、会社に関連する未公開の重大情報に対して厳格な秘密保持措置を取らなければならない。開示すべき重大な情報については、第一時間に会社に通知し、会社の対外公平な開示を通じて、事前に漏らしてはならない。いったん漏れが発生したら、直ちに会社に通知し、深セン証券取引所に報告し、会社に直ちに公告するように促さなければならない。緊急の場合、持ち株株主、実際のコントロール者は深セン証券取引所に直接会社の株の停止を申請することができる。
第二十六条会社の持株株主、実際の支配者は直接調査を通じて
