Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
取締役会監査委員会の仕事細則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の経営層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) 定款」及びその他の関連規定により、会社は取締役会監査委員会(以下「監査委員会」と略称する)を設立し、本業務細則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会が株主総会の決議に基づいて設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーションと協調、内部監査の組織、監査決議の執行などの仕事を監督し、取締役会に責任を負う。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、独立取締役が多数を占め、そのうち少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第5条監査委員会は主任委員1名を設置し、独立取締役委員が担当し、監査委員会の仕事を主宰する。主任委員は取締役会が委員会のメンバー内で直接選挙して選出される。
監査委員会主任委員は監査委員会会議の招集と司会を担当し、監査委員会主任委員が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。監査委員会主任委員が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、会社の取締役会が委員を指定して監査委員会主任委員の職責を履行する。
第六条監査委員会委員の任期は取締役の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条監査委員会の日常業務機構は会社の監査室に設置する。決議の実行は監査室が担当し、日常業務の連絡と会議組織などの調整は取締役会事務室が担当する。
第三章職責権限
第八条監査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規及び本所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第九条監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第十条会社の取締役会は監査委員会の外部監査機構の招聘または交換に関する提案を十分に尊重し、十分な理由または信頼できる証拠がない場合、取締役会は監査委員会の提案を棚上げしたり採決したりしてはならない。
会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用契約を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
第十一条監査委員会は会社の前年度及びその年の財務活動と収支状況に対して内部監査を行う権利があり、会社の各関連部門は積極的に協力し、直ちに監査委員会に必要な資料を提供しなければならない。第十二条監査委員会委員は以下の関連資料を調べる権利がある。
(I)会社の定期報告、臨時報告;
(II)会社の監査報告書、財務諸表、帳簿、証明書などの財務会計資料;
(III)会社の各管理制度;
(IV)会社の株主総会、取締役会、監事会、総裁事務会の会議決議と会議記録;(V)会社が締結した各種重大契約、協議;
(VI)監査委員会が必要とするその他の関連資料;
第13条監査委員会委員はある問題について会社の取締役、高級管理職に質問または質問を提出することができ、取締役、高級管理職は直ちに回答または説明をしなければならない。
第十四条監査委員会の決議実施の過程において、監査委員会主任委員又はその指定したその他の委員は決議の実施状況について追跡検査を行い、検査中に決議に違反する事項が発見された場合、関係者に是正を要求し、督促することができ、関係者が意見を採択しなければ、監査委員会主任委員またはその指定した委員は、関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が処理する。
第四章意思決定手順
第十五条監査室は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の以下の方面の書面資料を提供し、その意思決定に供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社は対外的に財務情報の状況を開示する。
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)社内制御制度に関する資料;
(VII)その他の関連事項。
第十六条監査委員会会議は、以上の報告を評議し、以下の関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第十七条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年2回開催され、半年ごとに開催され、臨時会議は監査委員会委員が提案して開催される。
第18条監査委員会は委員会主任委員が招集し、定例会は会議開催の7日前に全員委員に通知し、臨時会議は会議開催の2日前に全員委員に通知しなければならないが、特に緊急の場合、上述の通知期限の制限を受けないことができる。半数以上の委員の提案を経て、委員会会議を開かなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の独立取締役委員に司会を依頼することができる。
第19条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第20条監査委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託する場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書には委託権限、委託事項を明記し、委託人と被委託人の双方に署名しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第21条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼しない場合は、当該会議での投票権を放棄するものと見なす。
監査委員会委員が2回連続して会議に出席せず、他の委員に出席を委託しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を免除することができる。
第二十二条会議に出席する委員は真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。
第二十三条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
委員の採決意向は賛成、反対、棄権に分かれている。会議に参加する委員は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関係委員に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しない場合は、棄権と見なす。会議で規定された採決期限が終了する前に採決を行わなかった場合、棄権と見なす。
第二十四条会議に出席した委員の採決が完了した後、監査室の関係者は直ちに各委員の採決結果を収集し、統計を行い、現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。現場会議形式で採決しない場合、限定採決期限が満了した翌日まで、監査室の関係者は採決結果を統計して会議の司会者に報告し、書面で各委員に採決結果を通知しなければならない。
第25条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面の形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十六条監査委員会会議は監査室の責任者に出席を要求することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第二十七条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が負担する。
第28条監査委員会委員個人又はその近親族又は監査委員会及びその近親族が支配するその他の企業が会議で討論した議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く監査委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。監査委員会全体委員の過半数(利害関係委員を含まない)が回避するか否かを決議する。
利害関係があるが監査委員会に検証・確認を開示していない場合、改委員の今回の採決は無効であり、その採決が無効で採決結果に影響を及ぼす場合、関連議題は再採決しなければならない。新しい採決結果が元の結果と異なる場合、元の決議を撤回し、元の決議が実行された場合、新しい採決結果に従って実行しなければならない。
2回累積して利害関係を開示していない場合、当該委員は自動的に監査委員会の委員資格を失い、取締役会が会社の定款及び本制度の規定に基づいて委員数を補充する。
利害関係のある委員が回避した後、監査委員会が会議に出席する最低人数に満たない場合、全体委員(利害関係委員を含む)がこれらの議案の手続き的な問題について決議し、会社の取締役会がこれらの議案の内容を審議しなければならない。
第二十九条監査委員会の会議記録又は決議には、利害関係のある委員が採決を回避する状況を明記しなければならない。
第三十条監査委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本制度の規定に従わなければならない。
第三十一条監査委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名し、会議に出席した委員は記録に会議での発言を説明的に記載することを要求する権利がある。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第三十二条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式の記録を有し、会議に参加した委員が署名して会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十三条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第三十四条本業務細則は取締役会の審議が可決された日から施行する。
第三十五条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と会社の定款の規定に従って執行する。本業務細則は、国が後日公布した法律、法規と合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、会社の取締役会に報告して審議し、通過する。
第三十六条本業務細則は取締役会が制定、修正、解釈を担当する。
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) 取締役会二O二年三月七日
