Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条現代企業制度の確立の要求に適応し、株主の合法的権益を維持し、会社の取締役会の議事方法と手順を規範化し、取締役会の仕事の効率を高め、取締役会の意思決定の科学性を確保するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」及び「 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本議事規則を制定する。
第二条取締役会は会社の株主総会の執行機構と会社の経営管理の意思決定機構であり、会社の発展目標と重大な経営活動の意思決定を担当する。取締役会の議事、意思決定及び意思決定を実施するための各種の手配は、株主利益の最大化を最終目的とし、株主全体に平等に対応し、他の関係者の利益に注目している。
第三条取締役会は株主総会に対して責任を負い、国の関連法律、法規と会社定款の規定に厳格に基づいて職責を履行する。
第四条本規則は会社全体の取締役に拘束力を有する。
第二章取締役会の職権及び授権
第五条取締役会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、会社の株の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総裁、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、財務総監、総技師などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総裁の仕事の報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規または会社定款が授与したその他の職権。
第6条取締役会は、対外投資、資産買収または売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付の権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
会社の対外保証は金額の大きさにかかわらず、取締役会または株主総会の審議承認を提出しなければならず、いかなる個人も決定する権利がない。株主総会の審議基準に達していないすべての対外保証は、取締役会の審議を経て可決しなければならない。第七条会社が発生した重大な取引事項(保証を提供し、財務援助を提供することを除く)が12ヶ月連続で以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議と承認を得なければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額が帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
本条に掲げる上述の関連事項が本規約の規定に従って株主総会の承認を必要とする場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認を提出する。会社の日常生産経営活動に必要な授権は会社内部の各制御制度に従って実行する。
本条でいう取引事項には、資産の購入または売却、対外投資(委託財テクを含む;子会社に投資するなど、全額子会社を設立または増資することを除く;財務援助を提供する(他人に保証を提供し、持株子会社に対する保証を含む);資産を借入または賃貸する。管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。資産を贈与または贈与する。債権又は債務再編;研究と開発プロジェクトの移転;許可協定を締結する。研究と開発プロジェクトの移転;権利を放棄する(優先購入権の放棄、出資を優先的に納付する権利などを含む);証券取引所が認定したその他の取引。
前項の取引は、日常経営に係る原材料の購入、燃料及び動力の販売、及び製品、商品等の日常経営に係る資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換に係る当該資産の購入又は売却行為は、依然として含まれる。
第八条会社と関連自然人との取引(会社が担保を提供し、財務援助を提供することを除く)金額が30万元以上であり、関連法人との取引(会社が担保を提供し、財務援助を提供することを除く)金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。取締役会の審議を経て可決しなければならない。会社と同一の関連者(当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む)との取引、異なる関連者との同一の取引標的に関する取引は、12ヶ月連続で累計計算された原則に従って前項の規定を適用しなければならない。
第九条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は慎重に関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
会社が関連者に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第8条の規定を適用しなければならない。
第8条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十条会社の取引事項または投資項目は委託財テク、委託貸付、対外保証に関し、金額の大小にかかわらず取締役会または株主総会の審議承認を提出しなければならず、いかなる個人も決定する権利がない。
第十一条会社の上述の重大な取引事項、関連取引又は投資項目が会社定款の規定に従って株主総会の承認を必要とする場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認を提出する。会社の日常生産経営活動に必要な授権は会社内部の各制御制度に従って実行する。
第12条上記株主総会、取締役会が審議・承認した取引事項を除き、理事長が決定するか、理事長の授権を得た後、総裁が決定する。上記取締役会の職権範囲外の日常生産経営活動に関わる授権は理事長が決定し、社内統制制度に規定された授権範囲内で総裁に授与することができる。
会社の取締役会は取締役会秘書、マネージャー層を組織して会社の各内部制御制度を制定し、会社の基本制度に属する取締役会の審議承認後に執行し、その中で株主総会の職権に関連するものは株主総会の審議承認を提出しなければならない。
第三章取締役会の構成
第13条取締役会の構成は「会社定款」の規定に合致しなければならない。
取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
第一節取締役
第十四条会社の取締役は自然人であり、取締役は会社の株式を保有する必要はない。
第十五条次のいずれかの場合、会社の取締役を務めてはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、総裁、副総裁を務め、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限が満了していない場合。
(VII)法律、行政法規または規定のその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除しなければならない。
第16条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は毎回3年である。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.
取締役の任期は株主総会決議が採択された日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則、会社定款と本議事規則の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
各任期において増・補選された取締役は、その取締役の任期が当期の取締役会の残りの任期である。すなわち、株主総会がその取締役を通過した日から計算し、当期の取締役会の任期が満了した後に取締役を改選した株主総会が開催される日までである。
第十七条取締役は総裁又はその他の高級管理職が兼任することができるが、総裁又はその他の高級管理職を兼任する取締役は、合計して会社の取締役総数の二分の一を超えてはならない。
第18条株主総会が取締役選挙事項を討論する予定である場合、株主総会会議の通知には候補者の詳細資料を十分に開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解があることを保証しなければならない。
開示された資料は少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を保有する。
(IV)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
(V)株主総会が開示すべきその他の事項。
第19条取締役の指名の方式と手順は以下の通りである。
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合計で会社が発行した株式の3%以上を保有する株主は、非独立取締役候補を指名することができる。指名者は事前に指名者の同意を求めた後、取締役候補の提案を提出しなければならない。取締役候補者は株主総会の開催前に書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、公開開示された取締役候補者の資料が真実で、完全で、当選後に取締役の職責を確実に履行することを保証しなければならない。(II)会社の取締役会、監事会、単独または合計会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補者を指名することができる。ノミネート者はノミネート前にノミネート者の同意を得なければならない。ノミネート者はノミネート者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。被指名者は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与える関係がないことについて声明を発表し、独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を書面で株主に通知しなければならない。
第20条会社の取締役は会社の会議の通知に従って直ちに取締役会会議、株主総会に参加し、規定に従って採決権を行使し、監事会または株主の質問または質問を受けなければならない。
会社の取締役は会社、証券取引所及び証券監督管理部門の要求に従い、訓練を受け、調査研究に参加しなければならない。
第21条取締役は、その通信方式を取締役会事務室に残す場合、通信方式が変更された場合、直ちに取締役会事務室に通知しなければならない。取締役は、取締役会事務室がタイムリーに連絡できることを保証するために、残された通信方式が円滑で、便利であることを保証しなければならない。
第二十二条取締役は2回連続して自ら出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。
第二十三条会社定款の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第二十四条取締役は任期が満了する前に辞任を提出することができ、取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を開示しなければならない。
第25条取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。当該取締役の辞任報告書は次の取締役に補充しなければならない。
