Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条は Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (以下「会社」または「当社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、リスクを効果的にコントロールし、株主とその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「中華人民共和国保証法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証であり、会社が持株子会社に対する保証を含む。会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と持株子会社の対外保証の和を指す。
第三条本制度は会社及び持株子会社に適用する。会社の持株子会社の対外保証は、本制度に照らして実行する。会社の持株子会社は内部意思決定プログラムを適切に履行した後、会社に報告して審査・認可プログラムを履行しなければならない。
第四条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第五条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ない限り、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第六条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の当期と累計の対外保証状況に対して
第二章対外保証対象の審査
第七条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第8条本制度第7条に掲げる条件に合致しないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、保証金額の大きさによって会社の取締役会のメンバーの3分の2以上の同意を得たり、株主総会の審議を経て通過したりした後、保証を提供することができる。
第九条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。必要に応じて、外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する(会社が持株子会社に保証を提供することを除く)。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VII)その他の重要な資料。
第十一条取扱責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の見通しを調査し、確認し、契約審査・認可手続きに従って関連部門に報告し、審査し、分管指導者と総裁の審査を経た後、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第十二条会社の取締役会又は株主総会は提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。以下の状況の1つまたは提供資料が不十分である場合、その保証を提供してはならない:(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合(会社が持株子会社に担保を提供した場合を除く)。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第13条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第14条会社の対外保証は金額の大きさにかかわらず、取締役会または株主総会の審議承認を提出しなければならず、いかなる個人も決定する権利がない。株主総会の審議基準に達していないすべての対外保証は、取締役会の審議を経て可決しなければならない。
第十五条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議を経た後、株主総会の審議によって可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の提供保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)関係部門及び本規約に規定されたその他の保証。
株主総会で審議される対外保証事項は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審議に提出できない。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が本条第1項第5項の保証事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の過半数によって可決される。
会社は完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、本条第1項から第4項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
会社の取締役会または株主総会が審議・承認した対外保証は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会または株主総会決議、締め切り情報開示日の上場会社とその株主子会社の対外保証総額、上場会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
第十六条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の当期と累計対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第十七条会社は対外保証の際、相手に反保証を提供することを要求しなければならない。また、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。しかし、会社が持株子会社に保証を提供することを除く。
会社は反担保担保、反担保質押を受ける時、会社の財務部が法務部門と関連法律手続きを完備し、特にタイムリーに行う担保または質押登録の手続きが必要である。
第18条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名しなければならない。被授権者は権限を越えて保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第19条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証と見なし、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第二十条会社が被担保者から提出された担保申請を受けた後、会社の総裁は関係部門を指定して被担保者の信用状況を厳格に審査し、評価し、関連資料を会社の総裁事務会の審査に報告した後、会社の取締役会の審議に提出する。
第二十一条対外保証過程において、会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
(I)被担保単位に対して資信調査、評価を行い、具体的に担保手続きを行う。
(II)対外保証の予備調査台帳を設立する。以下の内容を含める必要があります。
1、債権者と債務者の名称；
2、保証の種類、金額；
3、債務者が債務を履行する期限；
4、保証方式。
(III)保証期間の追跡管理を強化する。保証契約の履行状況を常に理解し、相手に定期的に最近または年度財務諸表を提供するように要求することを含め、債務者の履行履行能力に変化があるかどうかを分析しなければならない。(IV)債務者に契約の履行を適時に促す。
(V)規定に従って、会社の内部監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。(VI)発生する可能性のあるその他のリスクに基づいて、有効な措置をとり、相応の処理方法を提出して分管に報告する。
指導者が審査した後、状況に応じて会社の取締役会と監事会に提出する。
第二十二条対外保証の過程において、法務部門の主な職責は以下の通りである。
(I)対外保証に関する契約の起草または審査を担当し、法律上保証に関するすべての書類を審査する。
(II)対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
(III)会社が保証責任を負った後、被保証単位に対する追償事件の処理を担当する。
(IV)協同財務部門は被保証単位の信用調査を行い、評価を行う。
(V)保証に関するその他の事項を処理する。
第二十三条会社の内部監査機構は会社の対外保証業務に対して監督検査を行う。
第二十四条本制度に別途規定がある場合を除き、会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」、などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。
第二十五条会社の契約管理部門は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第二十六条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って損失を最小限に抑える義務がある。
第二十七条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。反保証追償プログラムの起動を含むと同時に、取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第28条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。会社の運営部門は返済状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十九条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第三十条会社が保証人として、同一債務に2人以上の保証人があり、かつシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第三十一条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者は債権を申告しなかった場合、担当責任者、財務部門、法務部門は会社に破産財産の分配に参加するように要求し、予め追償権を行使しなければならない。第三十二条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促すべきである。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。第五章対外保証の情報開示
第三十三条会社は「上場規則」、「会社定款」、「情報開示管理制度」などの関連規定に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
第三十四条会社の対外保証に参与するいかなる部門と責任者は、直ちに対外保証の状況を会社の取締役会秘書に通報する責任がある。
