Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
対外提供財務援助管理制度
第一章総則
第一条法律に基づいて Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (以下「会社」と略称する)の対外的な財務援助行為を規範化し、財務リスクを防止し、会社の情報開示の質を高め、会社の経営の安定を確保するために、「証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外的に財務援助を提供する」とは、会社及びその持株子会社が有償又は無償で対外的に資金を提供し、貸付を委託する行為を指すが、以下の場合を除く。
(I)会社は対外に借金、貸付などの融資業務を主な業務とする。
(II)助成対象は会社合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、その持株子会社の他の株主には上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者は含まれていない。会社及び子会社は、関連者と共同投資して形成した持株子会社に財務援助を提供し、本制度を参照して執行する。
(III)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三条会社は株主の合法的権益を十分に保護し、対外的に財務援助を提供するには平等、自発的、公平の原則に従わなければならない。
第二章対外的に財務援助を提供する審査・認可権限及び審査・認可手順
第四条会社は対外的に財務援助を提供し、当社の財務部門の審査を経た後、取締役会の審議を経て通過し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第五条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に財務援助を提供してはならない。
第六条会社がその持株比率が50%を超えない持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供する場合、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率によって提供しなければならない
会社または参株会社が財務援助を提供する場合、原因を説明し、会社が上述の株主に要求した反担保などの措置を開示しなければならない。
第七条会社は「創業板上場規則」に規定された関連法人、関連自然人に資金などの財務援助を提供してはならない。会社の関連参株会社(上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者がコントロールする主体を含まない)のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合、上場会社は当該関連参株会社に財務援助を提供することができ、全体の非関連取締役の過半数の審議を経て通過しなければならない。また、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
前項の規定状況を除き、上場企業が持株子会社、参株会社に対して財務援助を提供する場合、当該会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で同社に財務援助を提供できない場合、原因および上場会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。上場会社は上述の他の株主に相応の保証を提供するように要求したかどうか。
本条でいう関連参株会社とは、上場企業が参株し、「創業板上場規則」に規定された上場企業に属する関連法人を指す。
第8条会社の取締役会が対外的に財務援助を提供することを審議する場合、取締役会に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て決議をし、関連取締役は採決を回避しなければならない。採決人数が3人未満の場合、株主総会の審議に直接提出しなければならない。
第九条会社の取締役会が財務援助事項を審議する場合、会社の独立取締役と推薦機構(適用する場合)は、当該事項の合法的コンプライアンス、会社と中小株主の権益に対する影響及び存在するリスクなどに対して独立した意見を発表しなければならない。
第十条会社が対外的に財務援助を提供する事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)最近の監査資産負債率が70%を超える対象に財務援助を提供する。
(II)単回の財務援助金額または連続12ヶ月以内に累計で財務援助金額を提供し、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第十一条会社は対外的に財務援助を提供する場合、援助対象などの関係者と協議に署名し、援助対象が遵守すべき条件、財務援助の金額、期限、違約責任などの内容を約束しなければならない。
財務援助金が期限を過ぎても回収されていない場合、会社は同じ対象に財務援助を引き続き提供したり、財務援助を追加したりしてはならない。
第12条会社が財務援助を提供する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得て決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)アイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する期間;
(II)募集資金の投向を永久的な流動資金の補充に変更した後の12ヶ月以内。
(III)超募集資金を永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりした後の12ヶ月以内に使用する。
援助対象は会社の合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前の2つの規定の適用を免除する。
第13条会社が対外的に財務援助を提供する場合、公告の中でこの対外的に財務援助を提供した後の12ヶ月以内に、すでに対外財務援助を回収した以外、アイドル募集資金を使用しないで一時的に流動資金を補充し、募集資金を永久的に流動資金を補充することに投資し、超過募集資金を永続的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりするために使用します。
第14条会社が対外的に財務援助を提供するコストは当時の市場金利によって確定し、同期の当社の実際の融資金利を下回ってはならない。
第十五条会社が対外に財務援助を提供する約束の期限が満了した後、引き続き同一の対象に財務援助を提供する予定である場合、新たに発生した対外に財務援助を提供する行為と見なし、相応の承認手続きを再履行しなければならない。
第三章対外提供財務援助の情報開示
第十六条会社は対外的に財務援助を提供する事項をタイムリーに開示し、関連事項を開示する際、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取締役会決議と決議公告の原稿;
(III)独立取締役の意見;
(IV)推薦機構の意見(適用する場合);
(V)深セン証券取引所が要求したその他の書類。
第十七条会社が開示した対外提供財務援助事項の公告は、少なくとも以下を含むものとする。
容量:
(I)財務援助事項の概要、財務援助協議の主な内容、資金用途及び財務援助事項の審査・認可手続きを含む。
(II)設立時間、登録資本金、持株株主、実際の支配者、法定代表者、主な業務、主な財務指標(少なくとも最近1年間監査された資産、負債、親会社の所有者に帰属する純資産、営業収入、親会社の所有者に帰属する純利益などを含むべき)及び信用状況など;会社と関連関係があるかどうか、存在する場合、具体的な関連状況を開示しなければならない。会社は前の会計年度に類似業務が発生した場合。
(III)取ったリスク防止措置。
被援助対象者またはその他の第三者が財務援助事項について保証を提供するかどうかを含むが、これに限定されない。第三者が財務援助事項について保証を提供する場合、当該第三者の基本状況及びその保証履行能力状況を開示しなければならない。
(IV)関連者と共同投資して形成した持株または株式参入子会社に財務援助を提供する場合、援助対象の他の株主の基本状況、会社との関連関係及び出資割合によって相応の義務を履行する状況を開示しなければならない。その他の株主が同等の条件に従わず、出資比率に基づいて当該持株または参株子会社に相応して財務援助を提供していない場合、原因及び会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。
(V)取締役会の意見は、主に財務援助を提供する原因を紹介し、援助対象の資産品質、経営状況、業界見通し、債務返済能力、信用状況、第三者保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項の利益、リスクと公正性を開示する。および取締役会の援助対象者の債務返済能力に対する判断。
(VI)会社はこの対外的に財務援助を提供した後の12ヶ月以内に、すでに回収した
外財務援助のほか、募集資金を永久的に流動資金を補充し、超募集資金を永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりする約束に投資してはならない。
(VII)独立取締役の意見は、主に事項の必要性、合法的なコンプライアンス、公正性、会社と中小株主の権益に対する影響及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表する。
(VIII)推薦機構の意見(例えば適用)は、主に事項の合法的なコンプライアンス、公正性及び存在するリスクなどに対して独立した意見を発表する。
(8552)会社は累計して対外に財務援助金額と期限を過ぎても回収されていない金額を提供する。
(X)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第18条すでに開示された財務援助事項について、会社はまた以下の状況が現れた時に直ちに関連状況、すでに取った救済措置及び取るべき措置を開示し、取締役会の被援助対象の債務返済能力と当該財務援助の回収リスクに関する判断を十分に説明しなければならない。
(I)援助対象債務が満期になった後、返済義務を適時に履行していない場合。
(II)援助対象または財務援助事項について保証を提供する第三者が財務苦境、資金不抵当、現金移転困難、破産、清算およびその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)深セン証券取引所または「会社定款」が認定したその他の状況。
第19条会社は以下の状況の一つが存在する場合、本制度の規定を参照して執行しなければならない。
(I)主な業務範囲外で実物資産、無形資産などの方式で対外に援助を提供する。
(II)他人のために費用を負担する。
(III)無償で資産使用権を提供したり、資産使用権を受け取ったりする費用は明らかに業界の一般レベルを下回っている。
(IV)前払金の支払い割合は明らかに同業界の一般レベルを上回っている。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の実質的な財務援助を構成する行為。
第四章対外的に財務援助を提供する職責と分業
第20条対外的に財務援助を提供する前に、会社の財務部門と取締役会事務室が財務援助対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などをしっかりと行う責任を負う。
第21条対外提供財務援助事項は、本管理制度に規定された審査・認可権限手続きの審査・認可を経て通過した後、会社の取締役会事務室が情報開示の仕事を担当する。
第二十二条会社の財務部門は取締役会または株主総会の審議が通過した後、対外的に財務援助を提供する手続きを行う。
第二十三条財務部門は財務援助対象者の後日の追跡、監督及びその他の関連業務をしっかりと行う責任を負う。関連状況を当社の取締役会に報告する。
第二十四条会社内部監査部門は財務援助事項のコンプライアンスに対する監督検査を担当する
調べる。
第五章罰則
第25条以上の規定に違反して対外的に財務援助を提供し、会社に損失または不良な影響を与えた場合、関係者の経済責任を追及する。情状が深刻で、犯罪を構成する場合、関連法律の規定に基づいて司法機関に移管して処理する。
第六章附則
第二十六条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び当社定款の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十七条本制度は会社の取締役会が改訂と解釈を担当する。
第二十八条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効して実施する。
Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) 取締役会二〇二年三月七日
