Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条は Henan Qingshuiyuan Technology Co.Ltd(300437) (略称「会社」)の関連取引を規範化し、関連取引の公正性を保証するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略す)に基づき、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」、「会社定款」及び国家関連法律、法規の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう関連取引とは、会社または持株子会社と関連者との間で発生した資源または義務の移転事項を指す。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(三)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(四)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権または債務再編;
(九)研究と開発プロジェクトの移転;
(十)許可協定を締結する。
(十一)権利放棄(優先購入権放棄、出資優先納付権利等を含む)
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)法律、法規及び深セン証券取引所が認定したその他の事項。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(一)誠実信用の原則に合致する。
(二)市場の公正、公平、公開の原則に合致し、関連取引の定価は主に市場価格に基づいて確定され、非関連者に対する取引価格と基本的に一致する。
(三)関連者が株主総会の議決権を享有する場合、特殊な状況を除き、議決を回避しなければならない。(四)関連側といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際、回避しなければならない。
(五)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘しなければならない。
第四条会社は以下の状況の一つが存在する関連取引事項を審議し、決定してはならない。
(I)取引先の状況がはっきりしていない。
(II)取引価格が確定していない。
(III)取引相手の状況が不明である。
(IV)今回の取引により、会社が持株株主、実際の支配者及びその付属企業の非経営性資金に占用される可能性がある。
(V)今回の取引により、会社が関連者に違反したことを保証する可能性がある。
(VI)今回の取引により会社が関連者に利益を横領される可能性があるその他の状況。第五条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第六条以下の状況を有する法人は、会社の関連法人である。
(一)上場企業を直接または間接的に制御する法人またはその他の組織。
(二)前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する上場会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(三)会社の関連自然人が直接または間接的に制御したり、取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務めたりした場合、会社とその持株子会社以外の法人。
(四)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(五)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
第七条以下の状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
(一)上場企業の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(二)会社の取締役、監事及び高級管理者;
(三)第五条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(四)本条第(I)~(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(五)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第八条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(一)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第6、7条の規定状況の1つを有する場合。
(二)過去12ヶ月以内に、第6、7条の規定状況の一つを有したことがある。
第九条関連者が会社の資金、資産又はその他の資源を占用又は移転したことにより会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避又は減少し、関係者の責任を追及しなければならない。
第二章関連取引の回避制度
第十条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第十一条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人または自然人によって直接または間接的に制御される場合。
(V)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。(VI)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
(VII)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十二条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関係者は会社の決定にいかなる方法でも介入できない。
第13条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主は会社の株主総会が関連取引を審議する前に、事前にその関連関係を株主総会に十分に開示しなければならない。関連株主は事前に会社の取締役会に知らせず、取締役会は株主総会の審議事項と関連関係があることを知った場合、直ちに株主総会に当該関連関係を説明しなければならない。
株主が自身の関連関係に異議を申し立てる場合、株主総会はその異議について採決することができ、その株主はこの事項の採決に参加しない。採決に参加した株主が議決権の3分の2以上でその異議を可決すれば、その株主は当該事項の採決に参加することができる。
第三章関連取引の意思決定権限及び開示
第十四条会社と関連者との取引（担保の提供、財務援助の提供を除く）が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示し、取締役会の審議を経て可決しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
会社と同一の関連者(当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む)との取引、異なる関連者との同一の取引標的に関する取引は、12ヶ月連続で累計計算された原則に従って前項の規定を適用しなければならない。
第十五条会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出しなければならない。
会社と同一の関連者(当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む)との取引、異なる関連者との同一の取引標的に関する取引は、12ヶ月連続で累計計算された原則に従って前項の規定を適用しなければならない。
第十六条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引又は会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上であり、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、いずれも独立取締役の書面による認可を得た後、取締役会に提出して審議・承認し、適時に開示しなければならない。独立取締役は独立意見を発表する必要がある。
第十七条会社が関連者と発生する関連取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)の総額が3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の5%以上を占める場合、適時に開示しなければならないほか、規定に従って証券、先物関連業務を執行する資格を有する仲介機構を招聘しなければならない。取引先を評価または監査する。このような関連取引について、会社の取締役会は当該取引が会社に有利かどうかについて意見を発表し、独立取締役は関連取引の公正性及び法定承認手続きを履行するかどうかについて意見を発表しなければならない。会社は独立した財務顧問を招聘してこの関連取引について全体の株主に対して公平で合理的に意見を発表するかどうか、そして理由、主要な仮定と考慮要素を説明します。この関連取引は、会社の株主総会の承認を得てから実施することができる。株主総会が関連取引について採決する場合、当該関連取引と利害関係のある関連者は、株主総会において当該議案に対する投票権を放棄しなければならない。
第18条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って本制度第14条、第15条、第16条、第17条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
本制度の関連規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。第二十条会社は関連者と本制度第二条第(十二)から第(十五)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を行い、以下の規定に従って開示し、相応の審議手順を履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、直ちに開示しなければならない。協議に関連する取引金額はそれぞれ本制度第12条、第13条、第14条の規定を適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)すでに会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告の中で要求に従って関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再署名する必要がある場合、会社は新しく改正または再署名した日常関連取引協議を、協議に関連する取引金額に基づいて、本制度第12条、第13条、第14条の規定をそれぞれ適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
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