証券略称： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 証券コード： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607)
と
安信証券株式会社
について
非公開発銀行株式発行審査委員会会議の準備に関する手紙
推薦機構（主代理店）
二〇二年三月
中国証券監督管理委員会：
2022年3月5日、貴会は「 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 非公開発行株式発行審査委員会会議の準備についての手紙」(以下「告知書」と略称する)を発行しました。告知状の要求により、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) (以下「 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 」、「発行者」または「会社」と略称する)は、すでに安信証券株式会社(以下「安信証券」または「推薦機構」と略称する)、国浩弁護士(上海)事務所(以下「発行者弁護士」または「弁護士」と略称する)、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「会計士」と略称する)などの関連仲介機関は、告知書に提出された問題について項目ごとに真剣に補充調査と確認を行い、貴会の告知書について項目ごとに回答説明を行い、明確な意見を発表し、審査してください。
2018年から2020年までの発行者の財務諸表はすでに普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、2021年1-6月の発行者の財務諸表は監査されていない。
特に説明がない場合、本回答で使用した用語、名称、略称は『安信証券株式会社の Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 2021年度非公開発行A株の職務遂行調査報告』と同じであり、使用したフォントは以下の通りである。
告知状に記載されている問題の黒体、太字
問題に対する返答
本回答では,部分合計数と各加算数の直接加算の和に端数に差があり,これらの差は四捨五入によるものである.
目次
質問1:戦略投資家について。 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は戦略投資家として申請者の今回の非公開発行に参加する予定で、今回の発行が完了した後、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は申請者の18.02%の株式を保有し、申請者の第2位の株主になる予定である。申告資料によると、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は申請者に業務開拓に関する戦略的資源をもたらすことができる。申請者の予測によると、上記の戦略協力が順調に実施されれば、今後3年間の発行者の研究開発投資の割合、販売収入、利益レベルが大幅に向上し、製品の階段と業務配置がより完備し、会社の中長期革新発展戦略目標を実現する新製品競争力が徐々に構築される。 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 発行者の経営範囲と重なる場合があります。申請者：（1）＊＊ Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が国際中国のリードする核心技術資源或いは国際中国のリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源状況をもたらすことができるかどうか、さらに＊＊＊ Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が『発行監督管理問答』の戦略投資家の関連要求に合致するかどうか、上場企業の利益能力を著しく向上させることができるか、或いは販売業績を大幅に向上させることができるかを説明する。戦略投資家としての必要性とビジネス合理性を導入する。(2)戦略投資協定が戦略投資家が備える優位性と上場企業との協同効果を明確にしているかどうか、双方の協力方式、協力分野、協力目標、協力期限、戦略投資家が株式を購入する予定の数量、定価根拠、上場企業の経営管理に参加する手配、持株期限と未来の脱退手配、関連義務を履行していない違約責任など。(3)上記の予測を行う基礎と合理性をさらに説明する。(4)双方が医薬工業において製品に焦点を当てている疾病分野に異同があるかどうか、医薬流通分野におけるルートに重複があるかどうか、及び雲南省医薬有限会社との販売ルート区分、戦投導入に業務競争があるかどうか、申請者の既存業務に不利な影響を与え、発行者の利益が損なわれる状況を説明する。4問題2:マーケティング費について。申告資料によると、報告期間中、申請者の市場普及度が販売費用に占める割合はいずれも40%以上で、主に会議費用、フォーラム開催費用、市場調査と普及、小売薬品の広告などを含む。申請者:(1)販売費用の詳細構成と報告期間内の変化状況を説明し、同業界会社の状況と結びつけて、市場普及費の割合が同業界と比べられる会社に差があるかどうかを説明し、もしあれば、原因と合理性を説明してください。(2)財政部会計情報品質検査の処罰状況及び普及会議費用、調査研究費用、出張費用、学術活動費などの後付資料の不実状況と結びつけて、市場普及と製品販売過程において商業賄賂などの行為が存在するかどうか、及び違法・違反して業務を獲得する状況があるかどうかを説明する。38問題3:上海上実グループ財務会社について。申請者は2019年3月29日に「上海上実グループ財務有限会社と『金融サービス協議』及び関連/関連取引の継続に関する公告」を発表し、申請者が上実財務の毎日の最高預金残高が人民元30億元を上回らず、取得した総合授信残高が人民元40億元を上回らないことを約束した。申請者：月別に報告期間内の上実財務の預金、貸付残高の状況を説明し、預金残高が貸付残高より高い状況があるかどうかを説明し、関連預金に抵当、質押、凍結などの権利制限があるかどうか、及び上実財務が申請者の預金引き出し金額、用途に対して審査・認可、額管理などの制限があるかどうかを説明する。前述の状況に合わせて、関連者が非経営的に申請者の資金を占有または変相占有している場合があるかどうかを説明する。......47質問4:売掛金について。報告期間内、申請者の売掛金の回転率はそれぞれ4.33、4.17、3.83、3.78で、年々下落傾向にある。貸倒引当金の計上割合は4.33%、4.18%、3.59%、3.56%で、年々下落傾向にある。申請者:(1)主な売掛金顧客の所属業界、生産経営状況などと結びつけて、2020年が6ヶ月未満、6-12ヶ月、1-2年の売掛金の存続期間全体の予想信用損失率が2019年末より低下した原因と合理性を説明してください。(2)申請者の医薬製造、販売、小売などの主な業務と関係のない大額の売掛金が存在するかどうかを説明し、存在する場合、業務タイプ、業務モデル、主な顧客、帳簿年齢、期限超過、不良債権準備計上などの状況を説明し、融資性貿易易業務に関連しているかどうかを説明する。
...... 51開発銀行は、今回の発行が完了した後、申請者の18.02%の株式を保有し、申請者の2番目の株主になる見通しだ。申告資料によると、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は申請者に業務開拓に関する戦略的資源をもたらすことができる。申請者の予測によると、上記の戦略協力が順調に実施されれば、今後3年間の発行者の研究開発投資の割合、販売収入、利益レベルが大幅に向上し、製品の階段と業務配置がより完備し、会社の中長期革新発展戦略目標を実現する新製品競争力が徐々に構築される。 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 発行者の経営範囲と重なる場合があります。申請者：（1）＊＊ Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が国際中国のリードする核心技術資源或いは国際中国のリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源状況をもたらすことができるかどうか、さらに＊＊＊ Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が『発行監督管理問答』の戦略投資家の関連要求に合致するかどうか、上場企業の利益能力を著しく向上させることができるか、或いは販売業績を大幅に向上させることができるかを説明する。戦略投資家としての必要性とビジネス合理性を導入する。(2)戦略投資協定が戦略投資家が備える優位性と上場企業との協同効果を明確にしているかどうか、双方の協力方式、協力分野、協力目標、協力期限、戦略投資家が株式を購入する予定の数量、定価根拠、上場企業の経営管理に参加する手配、持株期限と未来の脱退手配、関連義務を履行していない違約責任など。(3)上記の予測を行う基礎と合理性をさらに説明する。(4)双方が医薬工業において製品が焦点を当てている疾病分野に異同があるかどうか、医薬流通分野におけるルートに重複があるかどうか、及び雲南省医薬有限会社との販売ルート区分、戦投導入に業務競争があるかどうか、申請者の既存業務に不利な影響を与え、発行者の利益が損なわれる状況を説明する。
推薦機関、申請者の弁護士と申告会計士に査察根拠、方法と過程を説明し、明確な査察意見を発表してください。
返信:
一、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が国際中国をリードする核心技術資源または国際中国をリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源状況をもたらすことができるかどうか、さらに Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が「発行監督管理問答」の戦略投資家に関する要求に合致するかどうか、上場企業の利益能力を著しく向上させるか、あるいは販売業績を大幅に向上させることができるかどうかを説明する。戦略投資家としての Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の導入の必要性とビジネス合理性(I) Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は、「発行監督管理問答」の戦略投資家に関する要求に合致している。
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は強大なブランドと市場の影響力、先進的なメカニズムの経験と業務革新の転換能力、十分な資金実力、および中国のリードするOTCルート、漢方薬資源と開発システムなどの重要な戦略的資源を持っており、具体的には以下の通りである。
1 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) はリードするブランド価値と強大な市場影響力を持っている
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は1902年に創製され、百年の中華老舗ブランドであり、中国で有名な商標であり、第一陣の国家革新型企業にランクされている。 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) はフォーブスの世界企業2000強、アジア最高の上場企業50強、フォーチュン中国500強に選ばれ、Interbrand、胡潤、BrandZTMが発表した中国ブランドランキングでリードし、業界で有名な2021年PharmExec医薬会社の世界50強の中で34位となり、リストにはわずか5社の60056会社の中で1位となった。
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は1993年に雲南省初の上場会社として深交所に上場し、漢方薬、薬品、特に大健康分野で多くの有名なブランドを持ち、製品は中国、東南アジアでよく売れ、欧米や日本などの先進国に進出している。「 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 」ブランドは市場影響力があり、9年連続でBrandZTMが発表した最も価値のある中国ブランド100強ランキングの医薬会社のトップに位置し、2020年のブランド価値は29.46億ドルに達した。
2 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は先進的なメカニズム経験と業務革新の転換能力を持って、しかも十分な資金実力を備えている
前期の「混改+吸収合併」の過程で、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は職業マネージャー制度を徐々に推進し、株主価値最大化の原則に基づき、職業マネージャーの市場化選抜、契約化管理、差別化報酬と市場化脱退メカニズムを絶えず改善し、それによって取締役、監事及び企業の中堅従業員の積極性を十分に調整し、企業内部の活力を奮い立たせる。同時に、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は従業員の持株、株式オプション激励などの方式を実施することによって従業員と企業を利益共同体に結成し、企業の長期的な安定した発展を保証する。上述の一連の体制メカニズムの改革を通じて、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) はすでに関連先進的な経験を探求し蓄積することに成功した。大健康分野では、口腔ケア、頭皮ケア、植物美肌、個人衛生ケアの4つの分野を深く掘り起こし、持続的な業務革新の転換と製品育成を行い、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 歯磨き粉は2005年に発売されて以来、製品革新、ルート普及などの面ですでに Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 大健康業務のベンチマークとなっている。近年、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は「伝統医薬健康企業」から「世界をリードする健康サービス総合ソリューションサプライヤー」への飛躍的な反復を実現することに力を入れており、経営業績は持続的に増加し、資産構造は安定しており、財務状況は良好であり、2021年9月30日現在、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 資産負債率は26.95%であり、流動比率は3.56に達し、貨幣資金残高は186.85億元である。資金の実力は十分で、今回の戦略協力と保障 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) の革新転換を推進するために強大な資金サポートをもたらすことができる。
総合的に、今回の Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は戦略投資家として Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) の非公開発行株式を購入する予定で、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) に Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) をもたらすだけでなく、国有企業として混合所有制改革と業務転換の成功経験を行うことができ、同時に Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) の長期革新研究に強大な資金サポートをもたらすことができる。革新的なモデルチェンジと発展戦略目標の実現を大幅に促進し、加速させることができる。
3 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 強大なOTCルート、漢方薬資源と開発体系などの戦略的資源を持っている
（1）OTCチャネルリソース
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は全国をカバーするOTC販売ルートを有し、マーケティングネットワークは全国32省、2800余りの県、40000余りの郷鎮をカバーし、そのOTCルートは64000軒の単体良質薬局及び40000軒の診療機構と薬局をカバーし、特に華東地区、湖南、湖北、雲南などのチェーン薬局の発展が比較的に良い区域で高いカバー率と浸透率を実現した。強い市場管理能力により、「一省一策」、さらには「チェーン一策」を実現しました。 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) はまたアリ、京東、拼多などの主要な電子商取引と広範な協力を展開し、オンラインOTC販売ルートを開拓し、カスタマイズ化デジタルマーケティングを通じて消費者に対する効率的な接触を実現した。
また、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は端末をカバーし、配置が完備した全国的な大健康製品販売チームを持ち、全国市場OTCルートを配置する能力を持っている。医薬品事業部を例にとると、傘下には専門のOTCルート販売チーム約1300人、学術チーム約950人があり、全国の各県級以上の地域で販売資源の配置があり、すでに2億以上のCエンドユーザーデータを蓄積しており、その核心製品のエアロゾルは2021年12月31日までに業界の95%以上の市場シェアを占め、市場ランキング1位を占めている。絆創膏は65%以上の市場シェアを占め、市場ランキングは1位である。膏薬は約20%の市場シェアを占め、市場は2位だった。歯磨き粉は約23.90%の市場シェアを占め、市場ランキング1位だった。
（2）漢方薬資源と開発システム
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は漢方薬と大健康分野の百年の中華老舗で、漢方医薬分野を深く耕して数十年、特に薬材の選育、栽培を重視している。
