証券略称： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 証券コード： Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607)
と
安信証券株式会社
について
「 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 2021年度非公開発行A株出願書類のフィードバック意見回答(改訂稿)」
推薦機構（主代理店）
二〇二年三月
中国証券監督管理委員会：
2021年9月6日、貴会は『 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 上場企業非公開発行株(A株マザーボードと中小板、B株)』について『中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書』(212201号)(以下「フィードバック意見」と略称する)を発行した。フィードバックの要求により、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) (以下「 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 」、「発行者」または「会社」と略称する)は、すでに安信証券株式会社(以下「安信証券」または「推薦機構」と略称する)、国浩弁護士(上海)事務所(以下「発行人弁護士」または「弁護士」と略称する)、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「会計士」と略称する)などの関連仲介機関はフィードバック意見の提出問題について項目ごとに真剣に補充調査と確認を行い、貴会のフィードバック意見について項目ごとに回答説明し、明確な意見を発表し、2021年9月30日に公告を行った。中国証券監督管理委員会の更なる審査意見に基づき、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) は関連仲介機構とフィードバック意見の回答内容を補充し、改訂した。具体的な内容は以下の通りで、審査してください。
2018年から2020年までの発行者の財務諸表はすでに普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査し、2021年1-6月の発行者の財務諸表は監査されていない。
特に説明がない場合、本回答で使用する用語、名称、略称は『安信証券株式会社の Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) 2021年度非公開発行A株の職務遂行調査報告』(以下「尽調報告」と略称する)と同じであり、使用するフォントは以下の通りである。
フィードバック意見に列挙された問題の黒体、太字
問題に対する返答
補足開示の内容楷書
本回答では,部分合計数と各加算数の直接加算の和に端数に差があり,これらの差は四捨五入によるものである.
目次
質問1：申請者は戦略投資家の関連監督管理に従って「同業界或いは関連業界の強い重要な戦略的資源を持っている」「双方が協調して互いに補完する長期的な共同戦略的利益」「上場企業に国際中国のリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源をもたらすことができる」などの関連要求について質問してください。注文対象 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が規定に合致するか否かを項目ごとに説明する。推薦機関と弁護士に説明を確認し、明確に意見を発表してください。……4問題2:発行者に上海潭東が今回31.55億ドルの資金源を購入したことを説明してください。その後、上海潭東は他の株主の増資を導入するかどうか。推薦機関と弁護士に説明を確認し、明確に意見を発表してください。……29質問3:発行者に発行者および持株、株式参入子会社が不動産業務に従事しているかどうかを説明してください。推薦機関と弁護士に査察して意見を発表してください。……31質問4:発行者に、持株株主および実際の支配者が定価基準日の6ヶ月前から発行完了後6ヶ月以内に減持状況または減持計画が存在しないことを承諾したかどうかを説明してください。…41問題5:推薦機関と弁護士に発行者の報告期間が1万元を超えた罰金の行政処罰状況、および重大な違法行為を構成しているかどうか、投資家の合法的権益と社会公共利益を深刻に損なう状況に属しているかどうかを確認してください。42問題6:申請書類によると、申請者は期末通貨資金221.07億元、短期借入金217.69億元、長期借入金17.76億元を報告した。申請者:(1)貨幣資金の金額が大きい原因と合理性を説明し、報告期間内の貨幣資金の主な構成状況、具体的な用途と保管管理状況、使用制限、関連者の資金と共に管理し、銀行口座が集まるなどの状況があるかどうかを説明してください。(2)有利子負債金額が大きい原因と合理性を説明する。(3)最近三年の一期財務費用構成における利息支出、利息収入などの明細状況を説明し、利息収入と貨幣資金残高が一致しているかどうかを説明する。(4)上場企業の状況と結びつけて、「預金と貸付が高い」原因と合理性を説明する。……49問題7:申請書類によると、報告期間内に申請者の売掛金、在庫残高が高い。申請者に補足して説明してもらう:(1)売掛金の金額が高い原因は、発行者の業務規模と一致するかどうか、業務モデル、信用政策、回転率、同業界が上場企業の状況より売掛金の規模が高い合理性を説明することができる。貸倒引当金の計上状況は、期間後の返済状況と会社の状況を結びつけて、売掛金の貸倒引当金の計上の十分性を説明することができる。(2)棚卸資産残高が高い原因、報告期間内の棚卸資産の値下がり準備計上政策は、棚卸資産の回転率、庫齢分布及び比率、期後価格の変動、同業界の上場企業などの状況と結びつけて、棚卸資産の値下がり準備の計上の十分性を説明する。58問題8:申請書類によると、2020年末の申請者の商誉残高は113.42億元である。申請者に補足説明をお願いする:(1)報告期間内の商誉形成状況、標的資産報告期間の業績状況、業績承諾の実現状況。(2)買収時に買収された標的が収益法に基づいて予測された収入、利益状況と実際の状況の比較を評価し、差異があれば、差異の原因と合理性を説明する。(3)報告期間内の商誉減損の具体的な状況、商誉減損テストの具体的な方法、パラメータ、商誉減損の計上が十分であるかどうか、慎重であるかどうか、買収評価時に採用した主な仮定との比較状況、差異があれば、差異の原因と合理性を説明する。(4)2019年末の商誉減損テストの予測業績は2020年の実績と比較し、差異があれば、差異の原因と合理性を説明し、商誉大幅減損リスクがあるかどうか、関連リスクの提示が十分かどうか。推薦機関と会計士に査察意見を発表してください。
…… 71问题9：申请者补充说明：(1)今回の発行に関する取缔役会决议の前の6ヶ月から今まで、会社が実施または実施する予定の财务性投资(金融投资を含む、以下同じ)の状况で、最近の期末保有金额が大きく、期限が长い取引性金融资产と贩売可能な金融资产、他人に贷す金があるかどうか、委託財テクなどの財務性投資の状況を説明し、財務性投資総額と会社の純資産規模を比較し、今回の募集資金の必要性と合理性を説明する。最近の期末申請者が直接または間接的に持ち株し、株に参加した金融機関を示す。(2)人参株子会社の上実商業保理有限会社、上海上実グループ財務有限会社の業務内容、サービス対象を申請し、合法的に経営するかどうか。申請者と両社の関連取引が関連規則に従って審議手続きを履行するかどうか。申請者の資金が財務会社に保管されている状況、資金の使用が制限されているかどうか、預金貸付金利が公正かどうか。(3)持株株主、実際の支配者が財務会社を通じて違法に申請者の資金を占有している状況があるかどうか。(4)人間金融業務の展開状況を申請し、再融資業務の問答に関する規定に合致するか。推薦機関と会計士に査察意見を発表してください。……93業の強い重要な戦略的資源」「双方が協調して互いに補完する長期的な共同戦略的利益」「上場企業に国際中国をリードする市場、ルート、ブランドなどの戦略的資源をもたらすことができる」などの関連要求について、項目ごとに購入対象 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) を導入することが規定に合致するかどうかを説明する。推薦機関と弁護士に説明を確認し、明確に意見を発表してください。
返信:
一、今回の戦略協力の背景と意義
(I)中国の大型医薬産業グループの持続的なイノベーション発展を促進し、国際競争に積極的に参加する
党中央、国務院が発表した「健康中国2030」計画要綱、「第13次5カ年計画」、「第13次5カ年計画」及び「薬品生産流通使用政策のさらなる改革・整備に関する若干の意見」などの一連の文書は、体制・機械改革・革新を原動力とし、重要な一環の改革の歩みを速めなければならないと指摘した。薬物イノベーション能力と品質治療効果を向上させ、医薬産業の構造調整を促進し、産業集中度を高め、全産業チェーン能力を備えた多国籍企業と国際的に有名な中国ブランドを構築し、国際競争力のある大型企業グループを育成する。
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) China Meheco Group Co.Ltd(600056) 業界トップ3の産業グループと上海市の生物医薬産業のトップ企業として、国際競争力と影響力を持つ中国のリードする薬企業になることを加速しており、2021年の「富」世界500強(437位)、2021年の全球製薬企業50強(42位)、上証180指数、上海深300指数サンプル株、モルガンスタンレー中国指数(MSCI)。しかし、国際的にリードしている医薬産業大手に比べて、中国の医薬産業グループはまだ大きな差がある。国際医薬産業の競争構造の下で、新しい挑戦とチャンスに直面して、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) はすでに“科学技術の革新を駆動にして、国際のリードする薬企業を作ります”の長期発展戦略を確立して、会社は積極的に政策のチャンスを把握して、自身の持続的な革新の発展と同業者業のリードする薬企業との戦略協力を通じて、急速に国際業界の地位と影響力を強固にして昇格します長足の発展を勝ち取る。
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は中国百年の中華老舗ブランドであり、同時に中国民族医薬革新企業の代表でもあり、中医・中薬分野を数十年間深く耕作し、長期にわたって中医・中薬産業化、現代化、国際化を積極的に推進することに力を入れており、すでに科学研究、中薬材栽培、薬品生産、商業流通、健康サービスなどを一体化した産業チェーンの配置が形成されている。 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 漢方薬及び大健康分野でリードする業界地位と強い市場影響力を有し、2021年に世界製薬企業50強（34位）に入選し、長年にわたって China Meheco Group Co.Ltd(600056) ブランド価値ランキングのリード位置に位置している。
今回の Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) と Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の戦略協力は、双方の革新的な研究開発と持続的な発展能力を向上させ、全産業チェーン能力を備えた医薬産業グループを構築し、国際的に有名な China Meheco Group Co.Ltd(600056) ブランドをさらに形成し、 China Meheco Group Co.Ltd(600056) 産業グループをリードし、国際市場と積極的に競争し、国際影響力を向上させるのに有利である。
(II)漢方薬の伝承と革新の発展を促進し、漢方医薬の国際市場への進出を推進する
漢方薬は中華民族の数千年の生産生活実践と疾病と闘争する過程で徐々に形成され、絶えず発展している医学科学であり、中華民族の繁栄に重要な貢献をし、世界文明の進歩に積極的な影響を与えた。中国は近年、漢方医薬産業の発展を高度に重視し、一連の政策措置を打ち出した。2019年10月26日、党中央、国務院は「中医・中薬の伝承・革新発展の促進に関する意見」を発布し、中医・中薬の革新発展のために政策の導きとトップレベルの支持を確立した。国家薬監局は中央の政策決定と配置を深く実行するため、2020年12月25日に「漢方薬の伝承・革新発展の促進に関する実施意見」を発表し、20項目の改革措置を提出した。国務院はさらに2021年2月9日に「中医・中薬の特色ある発展を加速させるための若干の政策措置に関する通知」を印刷・配布し、中医・中薬の高品質・特色ある発展のために28の具体的な措置を提出した。国家政策の支持と導きの下で、漢方医薬業界は急速な発展期を迎え、漢方医薬は小康社会の建設と人民大衆の健康需要を満たす中でますます顕著な役割を果たし、中国の漢方医薬業界は重大な発展チャンスを迎えている。中国漢方薬のトップ企業は勢いに乗って、漢方医薬の伝承と革新発展の実践的なベンチマークを確立し、漢方医薬の国際市場への進出を推進しなければならない。
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) は豊富な漢方薬製品資源と完備した漢方薬研究開発システムを持ち、傘下には7社の直属漢方薬企業、860余りの漢方薬批文、9大漢方薬核心ブランド(信誼、蒼松、雷氏、神象、青春宝、国風、鼎炉、龍虎、胡慶余堂を含む)、3つの漢方薬秘密保持処方、12の重点漢方薬製品の年間販売規模は億を超えた。2020年漢方薬及び漢方薬類保健品の販売収入は約70.7億元で、規模は中国でリードしている。 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は漢方薬分野の百年中華老舗であり、漢方薬、特に大健康分野において複数の有名ブランドを有し、端末をカバーし、配置が完備した大健康製品販売チームを有し、販売資源は全国の各県級以上の地区をカバーし、2020年に医薬工業プレートの販売収入は117.16億元を実現し、雲南省内に10余りの栽培基地を配置した。重点品種の三七市場占有率は20%に達し、三七、重楼などの核心薬材の全産業チェーントレーサビリティプラットフォームを構築した。
将来、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) は漢方薬の大健康などの消費のアップグレードの需要をめぐって、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) ブランドの運営、ルートの建設、マーケティングの普及などの方面の成功の経験と能力に頼って、いくつかの大健康類の消費品の延長の属性を持つ漢方薬の新製品のシリーズを作ります。同時に、 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) は Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) と研究開発協力、科学技術の難関攻略、革新成果の転化及び産業チェーンの協同連動を展開し、漢方薬の大健康製品の科学技術含有量をさらに向上させ、漢方薬の伝承と革新の発展を促進する。
（III）強力なサポートと大幅な促進 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) メカニズム体制の最適化、エネルギー革新研究開発の賦課、革新転換発展戦略の実施を加速
医薬業界は産業の大変革の時代に入り、「費用調整構造を加速させ、革新を奨励し、モデルチェンジを促す」ことが業界の主な基調となっている。特に全国の集中帯量購買政策の実行と普及は医薬業界の構造の再構築を加速させた。2021年末現在、中国はすでに6ロットの国家組織薬品の集中帯量購入を完了し、234種類の薬品をカバーし、関連金額は約2400億元で、平均53%減少し、最大90%以上減少し、公立医療機関の化学薬と生物薬の購入金額の30%前後を占めている。2021年1月、国務院常務会議はさらに薬品集中調達の常態化制度化を推進することを要求し、「薬品集中帯量調達活動の常態化制度化の展開を推進することに関する意見」（国弁〔202〕
