北京九序弁護士事務所
について
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 関連チェック事項の
特定項目の意見.
2022年3月
致: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) (以下「 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 」または「会社」と略称する)について2022年3月2日に深セン証券取引所創業板会社の管理部下から「 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) に対する関心に関する手紙」(創業板関心状〔2022〕第137号)(以下「関注書」と略称する)を受け取り、会社に弁護士を招聘して関連事項について査察し、明確な意見を発表するように要求した。北京九序弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は会社の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規、一部の規則及びその他の規範性文書及び「 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの会社の関連制度は、「注目状」に関連する事項を審査し、本特別意見を発行する。本特定項目の意見を出すために、本所はすでに会社と関連主体の以下の保証を得た:会社と関連主体はすでに本特定項目の意見を出すために必要な、完全で、真実な原始書面材料、副本材料、口頭証言あるいは証明を提供し、いかなる虚偽、漏れあるいは隠しが存在せず、関連副本材料あるいはコピーは原本と一致し、すべての書類、情報はいずれも真実で、正確で、完全で、有効であり、これらの書類、情報が本所に提供された日から本特別意見が発行された日まで、変化、変更、失効などの状況は発生していない。
会社及び関連主体が書類を提供したり、情報が不完全であったり、虚偽、漏れ、隠蔽があったりした場合、本所はこれによる関連法律責任を負わない。
本所は本特定意見の発行に関連する書類、情報について審査を行い、本特定意見の発行日以前の発生または存在する関連事実状況及び現行の有効な法律、法規、部門規則及びその他の規範的な書類などに基づいて検査意見を発表した。
本特別意見は、会社が「注目状」に返信し、関連情報開示要求に基づいて公告するために使用する。前述の以外に、本所の書面の同意を得ずに、本特別意見はいかなるその他の目的や用途にも使用してはならない。
本所はいかなる部門または個人にも本特別意見に対していかなる解釈または説明をする権限を与えていない。
上記に基づき、本所は弁護士業界公認の業務基準及び道徳規範に従い、本特別意見は以下の通りである:問題:碩晟科技は一部の臨時提案の採決結果に対して発効前提条件を設定する関連手配が「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」(以下「2号ガイドライン」と略称する)第2.1.5条と第4.3.3条の規定に合致するかどうか。明確かつ有効な株主総会の採決結果を形成できるかどうか、および今回の臨時提案内容が「2号ガイドライン」第2.1.6条の規定に合致するかどうかを説明する。
一、碩晟科技が臨時提案を提出した主な内容
会社が提供した北京碩晟科技情報コンサルティング有限公司（以下「碩晟科技」と略称する）が会社監事会に提出した「 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 2022年第一回臨時株主総会に臨時提案を追加することに関する手紙」によると、「に関する事項の状況説明」および関連する電子メールなどの資料・文書情報および会社が開示した関連公告について、問題に関する事実は以下の通りである。
1、2022年2月28日、会社の3%以上の株式議決権を持つ株主の碩晟科技が会社監事会に提出した「 Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) 2022年第1回臨時株主総会に臨時提案を追加することに関する手紙」(以下「臨時提案書」と略称する)を受け取った。碩晟科技は2022年に第1回臨時株主総会で「張後継取締役の解任に関する議案」など7つの提案(以下「臨時提案」または「今回の臨時提案」と略称する)を追加審議することを提案した。
「臨時提案書」によると、碩晟科技は2022年第1回臨時株主総会で以下の提案を審議する。
提案一、「張後継取締役の罷免に関する議案」。
提案二、「劉慶楓取締役の罷免に関する議案」。
提案三、「李顕要取締役の罷免に関する議案」。
提案四、「李万軍取締役の罷免に関する議案」。
提案5、「会社の第5回取締役会の非独立取締役の指名に関する議案」:
子議案1:「王潇瑟さんを会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」。子議案2:「楊永氏を会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」。
サブ議案3:「Yan海軍氏を会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」。子議案4:「呉文浩氏を会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」。子議案5:「王艶秋さんを会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」。子議案6:「雪霞さんを会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」。提案六、「王潇瑟さんを会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」。
提案七、「王磊氏を会社の第5回監事会非従業員代表監事に指名する議案について」。「臨時提案書」の説明:1、上述の提案5「会社の第5回取締役会の非独立取締役を指名することに関する議案」の採決結果の発効は、今回の株主総会で「孫玉芹取締役の職務を罷免することに関する議案」、「張後継取締役の職務を罷免することに関する議案」、「劉慶楓取締役の職務を罷免することに関する議案」、「李顕要取締役の罷免に関する議案」、「李万軍取締役の罷免に関する議案」のすべての5つの議案を前提条件としている。「孫玉芹取締役の罷免に関する議案」、「張後継取締役の罷免に関する議案」、「劉慶楓取締役の罷免に関する議案」、「李顕要取締役の罷免に関する議案」、「李万軍取締役の罷免に関する議案」のすべての5つの議案が今回の株主総会で審議されたが、前述の5つの議案のいずれかが可決されなかった(5つの議案を含む)場合、上記の5つの「会社の第5回取締役会の非独立取締役の指名に関する議案」の採決結果が発効せず、それに応じて非独立取締役を増選して当選しなかった。2、上述の提案6「王潇瑟女史を会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名することに関する議案」の採決結果の発効は、今回の株主総会で「孫玉芹取締役の職務を罷免することに関する議案」、「張後継取締役の職務を罷免することに関する議案」、「劉慶楓取締役の職務を罷免することに関する議案」、「李顕要取締役の罷免に関する議案」、「李万軍取締役の罷免に関する議案」は、前述の5つの議案のうちいずれかが可決されなかった(5つの議案を含む)ことを前提条件としている。
「孫玉芹取締役の罷免に関する議案」、「張後継取締役の罷免に関する議案」、「劉慶楓取締役の罷免に関する議案」、「李顕要取締役の罷免に関する議案」、「李万軍取締役の罷免に関する議案」のすべての5つの議案が今回の株主総会で審議され、いずれも可決された場合、上記の提案6「王潇瑟さんを会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」の採決結果は発効せず、それに応じて非独立取締役を増選して当選しなかった。
2、2022年3月1日、会社は『株主臨時提案の受領に関する公告』(公告番号:2022031)と『2022年第1回臨時株主総会の臨時提案の増加及び2022年第1回臨時株主総会の補充通知の開催に関する公告』(公告番号:2022033)を開示し、『臨時提案書』とその関連内容を受け取ったことについて開示する。今回追加された臨時提案を特別に提示し、「1、提案五は累積投票議案であり、累積投票方式で採決すべきである。提案一、二、三、四、六、七はいずれも非累積投票議案である。採決結果の発効は、今回の株主総会で「孫玉芹取締役の解任に関する議案」、「張後継取締役の解任に関する議案」、「劉慶楓取締役の解任に関する議案」、「李顕要取締役の解任に関する議案」、「李万軍取締役の解任に関する議案」のすべての5つの議案を審議・採択することを前提条件としている。「孫玉芹取締役の罷免に関する議案」、「張後継取締役の罷免に関する議案」、「劉慶楓取締役の罷免に関する議案」、「李顕要取締役の罷免に関する議案」、「李万軍取締役の罷免に関する議案」のすべての5つの議案が今回の株主総会で審議されたが、前述の5つの議案のうちいずれかが可決されなかった(5つの議案を含む)場合、提案5「会社の第5回取締役会の非独立取締役を指名する議案について」の採決結果が発効せず、それに応じて非独立取締役を増選して当選しなかった。4、提案6「王潇瑟女史を会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名することに関する議案」の採決結果の発効は、今回の株主総会で「孫玉芹取締役の職務を罷免することに関する議案」、「張後継取締役の職務を罷免することに関する議案」、「劉慶楓取締役の職務を罷免することに関する議案」、「李顕要取締役の罷免に関する議案」、「李万軍取締役の罷免に関する議案」は、前述の5つの議案のうちいずれかが可決されなかった(5つの議案を含む)ことを前提条件としている。「孫玉芹取締役の罷免に関する議案」、「張後継取締役の罷免に関する議案」、「劉慶楓取締役の罷免に関する議案」、「李顕要取締役の罷免に関する議案」、「李万軍取締役の罷免に関する議案」のすべての5つの議案が今回の株主総会で審議され、いずれも可決された場合、提案6「王潇瑟さんを会社の第5回取締役会の非独立取締役に指名する議案について」の採決結果が発効せず、それに応じて非独立取締役を増選して当選しなかった」。
3、2022年3月7日、同社は碩晟科技から「『注目状』に関する事項の状況説明」を受け取り、『注目状』における臨時提案に関する問題についてさらに説明した。そのうち、『臨時提案書』における提案五、提案六の採決結果について発効前提条件を設定するなどの内容について、碩晟科技はさらに説明した。
「今回の株主総会では、取締役を罷免する議案を先に審議し、その議案が不確実性があるかどうかを審議し、会社の取締役席の空き数が不確定になった。そのため、臨時提案のコンプライアンス性、設置の合理性、採決結果が明確であることを保証するため、碩晟科技はそれぞれ提案5と提案6の採決結果について発効前提条を設けた。件です。具体的には以下の通りです。
(1)提案五採決結果の発効条件設定の理由
「2号ガイドライン」第2.1.15条によると、上場企業は取締役、監事選挙時に累積投票制度を実行し、1人の取締役または監事を選挙する場合を除く。提案5は6人の取締役を選挙し、2人を超える予定であるため、累積投票を実行しなければならない。累積投票制度を実行し、提案5項目の下で選ばれる取締役の数はオプションの取締役の数を超えてはならない(会社の取締役会が空いている人は敏感である)。オプションの取締役数の確定性を保証するため、提案5の採決結果は「孫玉芹取締役の職務罷免に関する議案」及び「臨時提案書」の下に提案された1~4つの罷免議案(以下「5つの取締役罷免議案」という)が審議されてすべて可決されることを発効前提とする。すなわち、5人の取締役罷免議案が審議を経てすべて可決されれば、会社の第5回取締役会には6人の空席の非独立取締役席(会社の現在の空席の1人の取締役席を含む)があり、選択可能な取締役数は6人である。提案5は計6人の取締役を指名し、オプションの取締役数を超えず、操作性がある。
(2)提案六採決結果の発効条件設定の理由
「2号ガイドライン」第2.1.15条によると、上場企業は取締役、監事選挙時に累積投票制度を実行し、1人の取締役または監事を選挙する場合を除く。提案6は非独立取締役1人のみを指名し、累積投票制を実行しない。提案6の採決結果は、提案5選挙の非独立取締役6人の採決結果と衝突することを避けるために、提案6の採決結果は、5つの取締役罷免議案のうちいずれかの議案が可決されなかった(5つの議案を含む)ことを発効前提とする。すなわち、5つの罷免取締役議案が今回の株主総会の審議を経ていずれも可決された場合、提案5の採決結果が発効し、提案6の採決結果が発効せず、提案5と提案6の採決結果が衝突しない。5つの罷免取締役議案のいずれかまたはすべてが審議されたが可決されず、会社の第5回取締役会の空席非独立取締役が1名以上(本数を含む)5名以下(本数を含む)であれば、提案5の採決結果は発効せず、提案6の採決結果は発効する。提案6は計1人の取締役を指名し、選出すべき取締役の数はオプションの取締役の数を超えない。
上述のように、「臨時提案書」の提案5と提案6に採決結果の発効前提が設けられているのは、主に今回の株主総会が取締役を罷免する議案を先に審議し、当該議案が審議されるかどうかの不確実性があり、会社の取締役席の空席数が不確定である。提案5と提案6の採決結果の発効前提設定は明確で、具体的で、根拠が十分であり、両議案が同時に発効する可能性はなく、両議案の採決結果に衝突はない」と述べた。
二、特定項目の意見
上述したように、「臨時提案書」の提案五と提案六の採決結果の発効には前提条件があり、主に今回の株主総会が取締役を罷免する議案を先に審議し、当該議案が審議・通過できるかどうかの不確実性があり、会社の取締役席の空席数が不確定である。提案5と提案6の採決結果の発効前提の設定が明確で、具体的で、根拠が十分で、しかも2つの議案が同時に発効する可能性がなく、2つの議案の採決結果に衝突がない。会社監事会はすでに「2022年第1回臨時株主総会の臨時提案の増加及び2022年第1回臨時株主総会の補充通知の開催に関する公告」(公告番号:2022033)で各提案間の関係を特別に提示した。提案五と提案六系は会社の取締役会の順調な運行を保障し、会社のガバナンス秩序を回復するために、会社と中小株主の利益に重大な不利な影響を与えない。今回
