株券略称： Hnac Technology Co.Ltd(300490) 株券コード： Hnac Technology Co.Ltd(300490) Hnac Technology Co.Ltd(300490)
HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD.
(住所:湖南省長沙ハイテク開発区麓谷麓松路609号)転換社債発行予案二〇二年一月
発行者声明
1、当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、本予案内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回不特定対象者に転換社債を発行した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回、不特定の対象者に転換社債を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
3、本案は会社の取締役会が今回不特定の対象に転換社債を発行したことについての説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分のマネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案に記載された事項は、審査機関が今回不特定対象に転換社債を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認または登録を代表するものではない。本案で述べた今回の不特定対象への転換社債発行に関する事項の発効と完成は、上場会社の株主総会の審議通過と関連審査機関の承認または登録を取得する必要がある。
一、今回の発行は「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」の不特定対象への証券発行条件に合致する説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律法規と規範性文書の規定に基づき、取締役会は Hnac Technology Co.Ltd(300490) (以下「会社」、「 Hnac Technology Co.Ltd(300490) 」または「発行者」と略称する)の実情と関連事項について、各項目の自己調査と論証を行い、会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中で不特定対象への転換社債の発行に関する関連規定を満たしていると考えている。創業板が不特定対象者に転換社債を発行する条件を備えている。
二、今回の発行概況
(I)発行証券の種類
今回発行される証券の種類は、社株に転換可能な転換社債(以下「転換社債」という)である。この転換債と将来転換可能な株は深セン証券取引所に上場する。
（Ⅱ）発行規模
関連法律法規及び会社の現在の状況によると、今回の転換可能債券の発行総額は人民元10000000万元(本数を含む)を超えず、具体的な募集資金の額は会社の株主総会が会社の取締役会(またはその授権代表)に授権して上述の額の範囲内で確定する。
(III)額面金額と発行価格
今回発行された転換債は1枚当たり100元で、額面別に発行される。
（IV）転換可能債権の存続期間
今回発行される転換債の存続期間は発行日から6年とする。
(V)債券金利
今回発行された転換社債の額面金利の決定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会授権取締役会(又はその授権代表)に発行前に国の政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して決定するように要請する。
(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換債は、毎年1回の利息を支払う方式を採用し、満期になって元金と最後の年の利息を返済する。
1、年利子計算
年利子とは、転換可能債権の所有者が保有する転換可能債権の額面総額に基づいて、転換可能債権の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転債所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払い登録日に保有する転債額面の総金額を指す。
i:転換可能債権の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回の転換債は毎年1回の利息支払い方式を採用し、利息計算開始日は転換債発行初日である。転換可能債権所有者が得た利息収入の未払税金は、転換可能債権所有者が負担する。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回の転債発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日であれば、次の営業日まで順延し、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
転換年度の利息と配当金の帰属などの事項は、会社の取締役会が関連法律法規と深セン証券取引所の規定に基づいて確定する。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前の取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した転換債は、会社が所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
（VII）転換期間
今回発行された転換社債の株式転換期間は、転換社債の発行終了日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までである。債券所有者は、転株または不転株に対して選択権を有し、転株の翌日に会社の株主となる。
(VIII)株式転換価格の確定及び調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転株価格は、募集説明書の発表日前の20取引日の会社株取引平均と前取引日の会社株取引平均の比較的高い者を下回らない。具体的な初期転株価格は、株主総会の授権取締役会(またはその授権代表)が市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
上記20取引日以内に除権・除金利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格については、相応の除権・除金利調整後の価格で計算する。
このうち、上位20取引日会社の株式取引平均=上位20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;前の取引日の会社の株式取引平均=前の取引日の会社の株式取引総額/その日の会社の株式取引総量。
2、株式転換価格の調整方式及び計算式
今回の発行後、当社が配当金の送付、株式の転換、新株の増発または配当金の増発、配当金などの状況(転換社債の転換により増加した株式を除く)により会社の株式を変化させた場合、それに応じて転換価格の調整を行う。具体的な調整方法は以下の通りである。
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n);
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）/（1+n+k）；
配当金:P 1=P 0-D;
上記3つを同時に行います：P 1=(P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
そのうち、P 1は調整後転株価、P 0は調整前転株価、nは当該次送株率または転増株本率、kは当該次増発新株率または配株率、Aは当該次増発新株価または配株価、Dは当該次1株当たり現金配当である。
会社が上述の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格の調整を行い、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に転株価格の調整日、調整方法及び転株期間の一時停止(必要に応じて)を明記する。転株価格調整日が今回発行された転債可能所有者の転株申請日またはその後、転株登録日以前である場合、その所有者の転株申請は会社の調整後の転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し、会社合併、分立またはその他の状況により、会社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回発行された転換可能債権所有者の債権利益または転換派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び転換可能債権所有者の権益を十分に保護する原則は転換価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。
（Ⅸ）転換株数の決定方式及び転換時に1株未満の金額の処理方法
今回発行された転債所有者が転株期間内に転株を申請する場合、転株数の計算方式は:Q=V/Pであり、脱尾法で1株の整数倍を取る。
そのうち、Qは転換可能な債権所有者が転換を申請する数量を指す。Vは、転換可能債権の所有者が転換を申請する転換可能債権の額面の総金額を指す。Pとは、株式転換を申請した当日に有効な株式転換を指す。
転換社債の所有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。株式転換時に1株に転換することができない転換債務残高は、深セン証券取引所などの部門の関連規定に従い、転換債務所有者の転換当日後の5取引日以内に現金で当該転換債務残高及び当該残高に対応する当期利息を支払う。
（X）転換価額の下方修正条項
1、修正権限と修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株式東大会の採決に提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、今回の株主総会が開催された20日前の取引日の会社の株式取引平均と前の取引日平均の間の高い者を下回らず、最近の監査を受けた1株当たりの純資産および株式額面を下回ってはならない。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が下向きに転換価格を修正することを決定した場合、会社は中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示新聞とインターネットサイトに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日と転換期間の一時停止を公告する。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から、転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。
株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。
(十一)償還条項
1、期限切れの償還条項
今回発行された転換可能債券が満期になった後の5つの取引日以内に、会社はすべての転換されていない転換可能債券を買い戻し、具体的な買い戻し価格は株主総会の授権取締役会(またはその授権代表)が市場状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
転換期間内に、下記のいずれかの状況が発生した場合、会社は債券の額面に当期の利息を加算した価格で、転換していない株式の全部または一部を買い戻すことを決定する権利がある。
(1)転換期間内に、会社の株が任意の30連続取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の130%(130%)を下回らない場合。
(2)今回発行された転換可能債権の未転換残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は、IA=B×i×t/365
IA：当期未払い利息を指す。
B:今回発行された転換可能債権所有者が保有する償還可能債権の額面総額を指す。
i:転換可能債権の当年の額面金利を指す。
t:利息計算日数、すなわち、前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数(先頭を計算して末尾を計算しない)を指す。
前記30取引日以内に転換価額の調整があった場合には、調整前の取引日には調整前の転換価額と終値で計算し、調整後の取引日には調整後の転換価額と終値で計算する。
（十二）回収販売条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換債の最後の2つの利息計算年度において、会社株が任意の30取引日連続の終値が当期の転換株価格の70%を下回る場合、転換債所有者は、その保有する転換債の全部または一部を債券の額面値に当期の計上利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。
上記取引日内において、株式配当金の配当、増資、新株の増発(今回発行する転換社債の転換により増加する株式を除く)、配株及び現金配当等が発生することにより、転換前の取引日において、調整前の転換価額及び終値で計算する、調整後の取引日は、調整後の転株価格と終値で計算します。転株価格が下方修正される場合、上記連続30取引日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければならない。
今回発行された転債の最後の2つの利息計算年度は、転債所有者が毎年の回売条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って回売権を1回行使することができ、回売条件を初めて満たし、転債所有者が会社のその時に公告した回売申告期間内に申告して回売を実施しなかった場合、当該回利年度は回売権を再行使すべきではない。転換可能債権の所有者は、一部の売却権を複数回行使することはできない。
2、返品条項を添付する
会社が今回発行した転債募集資金投資プロジェクトの実施状況が会社の募集説明書における承諾状況と比較して重大な変化が発生し、かつ中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所の関連規定に基づいて募集資金の用途を変更し、中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所に募集資金の用途を変更したと認定された場合、
