証券略称： Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 証券コード： Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693)
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
二〇二年三月
目次
一、釈義……1二、声明……2三、基本仮定……3四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……4(I)励起対象の範囲及び配分状況…4(II)付与された制限株数……5(III)制限株の有効期間、授与日、帰属手配、販売禁止期間……5(IV)制限株の授与と帰属条件……7(V)制限株付与価格と付与価格の決定方式……10(VI)インセンティブ計画その他の内容……10五、独立財務顧問の意見……12(I) Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 2022年の制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……12(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……13(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……13(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……13(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……14(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見……14(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……15(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……16(Ⅸ)会社が株式インセンティブ計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……17(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……17(十一)その他……18(十二)その他説明すべき事項……19六、書類の準備と問い合わせ方法……20(I)書類を調べる……20(II)コンサルティング方式……20一、釈義 Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 、当社、会社、指 Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 上場会社
本インセンティブ計画、本計画は Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
制限株式、第2類制限株式とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、該当する帰株属条件を満たした後、ロット別に取得して登録する当社株式をいう。
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を獲得した会社の取締役、インセンティブ対象は高級管理職、中層管理職と核心技術(業務)の中堅および取締役会がインセンティブが必要と判断したその他の人員を指し、独立取締役と監事を除く。
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与したときに決定したインセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日からインセンティブ対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、インセンティブ対象が制限株の収益条件を満たした後、上場企業がインセンティブ対象口座に株を登録する行為を指す。
帰属条件とは、本計画が設立した、インセンティブ対象が制限株を取得するために満たす利益条件を指す。
帰属日とは、インセンティブ対象が制限株の収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 定款』を指す。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元は人民元を指す
注:1、本計画で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該種類の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本計画における一部の合計数と各明細数との直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供されたすべての書類と材料は合法的で、真実で、正確で、完全で、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は本インセンティブ計画が Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に対する影響について意見を発表するだけで、 Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家に対して本独立財務顧問の報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクを構成しない。本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度をとり、客観的公正の原則に基づき、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査し、調査範囲は上場公司規約、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告を含む。会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告は「会社法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業は本激励計画に発行された関連書類に対して真実性、信頼性を備えている。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会が設置した報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して今回のインセンティブ計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
1、本計画の初回奨励対象者総数は242人で、会社の社員総数（2021年9月30日現在、会社の社員総数は1203人）の約20.12%を占めている。
（1）会社の取締役、高級管理者；
(2)中層管理者と核心技術(業務)の中堅;
(3)取締役会は、激励を必要とする他の人員(会社の経営業績と将来の発展に直接影響を及ぼす管理者と技術(業務)人員、独立取締役と監事を含まない)を考慮する。
以上の激励対象のうち、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象者は、会社が制限株を授与する際、本インセンティブ計画に規定された考課期間内に会社と採用または労働関係を有しなければならない。
2、本インセンティブ計画が付与する制限株のインセンティブ対象間の配分状況
本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
本インセンティブ計画番号氏名国籍職務株式数(万性株式総数公告日株式総株)に対する授与制限の割合
1楊柳中国取締役、副総経8.00 1.73%0.04%
理、財務総監
2魏暁亮中国副総経理8.00 1.73%0.04%
3胡天舜中国取締役会秘書4.50 0.98%0.02%
小計20.50 4.45%0.10%
二、その他の激励対象
取締役会は、激励が必要だと判断した他の384.20 83.32%1.87%
(239人)
予約部56.40 12.23%0.27%
合計461.10 100%2.25%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画を通じてすべて授与された当社の株式累計数は、会社の総株式の1%を超えていない。会社の全有効期間内のインセンティブ計画に関連する標的株式総数は、累計で会社の株式総額の20%を超えない。予約権益の割合は、本インセンティブ計画が付与する権益の20%を超えていない。
2、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する会社の株主、実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
3、保留部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議を経て通過した後の12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定したウェブサイトで要求に従って直ちに激励対象の関連情報を開示する。
4、上の表の部分合計数と各明細数を直接加算した和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものです。(II)付与された制限株式数
1、本インセンティブ計画の株式の出所
本計画で採用するインセンティブツールは制限株(第2類制限株)であり、関連する標的株は会社がインセンティブ対象に会社A株普を発行することに由来する。
