北京市中倫弁護士事務所
変換社債を不特定対象者に発行する場合について
補足法律意見書(II)
二〇二年三月
目次
一、審査質問第1題:今回の募集項目について……6
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北京市中倫弁護士事務所
について
不特定の対象に転換社債を発行する
補足法律意見書(II)
へ: Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略す）は Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) （以下「発行者」または「会社」と略す）の委託を受け、発行者が今回不特定対象者に転換社債（以下「今回発行」と略す）を発行する特別法律顧問を担当する。
本所はすでに関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、発行者がすでに提供した今回の発行に関連する文書と関連事実に対して検査と検証を行った。そして2021年11月25日に発行者の今回の発行について『北京市中倫弁護士事務所に関する Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) 転換社債を不特定対象者に発行する法律意見書』(以下「法律意見書」と略称する)と「北京市中倫弁護士事務所の Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) 転換社債発行に関する法律意見書の弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)。また、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)が発行した第1回審査質問状について、本所はすでに「北京市中倫弁護士事務所の Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) が不特定の対象に転換社債を発行することに関する補足法律意見書(I)」を発行した。
上交所は2022年3月4日に「上証科審(再融資)〔202238号」「 Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) 不特定対象者に転換社債申請書類を発行する第2回審査質問状について」(以下「質問状」と略す)を発行した。現在、本所は「質問状」の要求に基づいて、本補充法律意見書を発行している。
本補足法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、本補足法律意見書に関連する関連問題に対して本所が必要とする調査、収集、調査、照会を行い、関連事項について会社と必要な討論を行った。発行者はすでに本所に保証した:発行者はすでに本所に本所の補充法律意見書を発行するために必要とされる真実の原始材料、副本材料または複製品を提供し、会社が本所に提供した書類に漏れはなく、すべての書類上の署名、印鑑はすべて真実であり、すべての複製材料または複製品はすべてオリジナルと一致している。
本補充法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府の主管機関またはその他の関係部門が発行した証明書類に依存し、法律意見を発行する。
本所の弁護士は中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実の発生または存在時に適用される法律、行政法規、規則と規範性文書に基づき、本所の弁護士のこの規定に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本所は今回の発行に関連する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所と弁護士は関連会計、資本検査と監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項及び国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本補充法律意見書には会計監査、資産評価、投資意思決定、国外の法律事項などの内容は、関係機関が発行した専門文書及び発行者の説明に厳格に従って引用する。
本所と担当弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本補充法律意見書の発行日以前に発生したまたは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行う。本補充法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
本所は本補充法律意見書を発行者として今回の発行を申請するために必要な法定書類とし、その他の申告資料とともに中国証券監督会、上海証券取引所に報告し、審査し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所の同意発行者は、本発行のために作成された募集説明書の一部または全部を自ら引用または中国証券監督会、上海証券取引所の審査要求に基づいて本補足法律意見書の関連内容を引用するが、発行者が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、募集説明書の関連内容を再確認し、確認する。
本補足法律意見書は、「法律意見書」「弁護士業務報告」と「補足法律意見書(I)」の不可分な一部である。本補充法律意見書に意見を発表していない事項は、「法律意見書」「弁護士活動報告」と「補充法律意見書(I)」を基準とする。本補足法律意見書に発表された意見が「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」と異なる場合、または「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」が開示されていないか、または意を表していない場合は、本補足法律意見書を基準とする。本補足法律意見書声明事項は、本補足法律意見書に別途説明がある場合を除き、「法律意見書」「弁護士業務報告」と「補足法律意見書(I)」に記載された声明事項と一致し、ここではこれ以上述べない。
本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的または用途にも使用してはならない。
本補充法律意見書に別途説明がない限り、「法律意見書」「弁護士業務報告」「補充法律意見書(I)」で使用される定義、用語と略称及び作成された確認、承諾、声明は本補充法律意見書に適用される。
当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、審査質問第1題：今回の募集項目について
質問1：今回の募集項目について
第1回の回答と募集説明書によると、(1)今回の募集プロジェクトの既存の研究開発者は367人で、今回の募集プロジェクトに必要な人数は840人で、1人当たりの場所面積は28.21平方メートルである。(2)虹科技100.00%の株式を買収するプロジェクトのうち、投資総額は7451150万元で、募集資金は4834966万元を投入する予定である。2021年7月31日現在、レインボーテクノロジーとレインボーナノの合併資産と負債のうち、レインボーナノと大族ホールディングスの関連先との往来金と Shenzhen Coship Electronics Co.Ltd(002052) の未収賃貸料の合計金額は3105551万元で、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 深セン支店との担保借入金と未満期未収利息の合計金額は2581653万元である。大族控股代虹ナノ返済の China Citic Bank Corporation Limited(601998) 深セン支店2589543万元の元金と利息。
発行者に説明してもらう:(1)不動産を購入する具体的な状況と計画状況、研究開発、事務及びその他の補助機能の面積;(2)今回の募集プロジェクトと会社の既存業務の製品性能と技術レベルの違いを結びつけて、募集プロジェクトの研究開発人員と必要人数の確定根拠と合理性、一人当たりの場所面積が合理的かどうかを説明する。募集プロジェクトの実施場所、業務タイプと研究開発モデルを結びつけて、会社の選択より合理的かどうかを説明する。(3)虹科学技術その他の売掛金の形成過程、返済予定時間;大族控股代虹ナノ返済 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 深セン支店の元金と利息の原因と合理性、相応の契約や協議を締結するかどうか、具体的な返済手配、その他の利益の手配があるかどうか;(4)虹科学技術株式の買収プロジェクトでは、募集資金の具体的な計算過程を投入する予定であり、募集資金を利用して債権を買収する状況に関連しているかどうか、流動資金を補充しているかどうか。(5)前述の状況と不動産購入の必要性、募集プロジェクトの実施との関係、今回の募集プロジェクトと比較して、会社の既存業務の製品性能と技術レベルの向上を結びつけて、発行者が賃貸不動産ではなく不動産購入を選択した原因が、募集資金が科学技術革新分野に投入すべき関連規定に合致しているかどうかを説明する。
会計士と発行人の弁護士を申告して査察し、意見を発表してください。
回答:
一、不動産購入の具体的な状況と計画状況、研究開発、事務及びその他の補助機能の面積;(I)不動産購入の背景状況
業務の急速な発展に伴い、会社の研究開発投入規模は次第に拡大し、研究開発チームは絶えず拡充している。業界の技術レベルが絶えず更新される背景の下で、会社は研究開発の投入と研究開発チームの建設を引き続き強化するが、会社の既存の研究開発場所はすでに緊張しており、研究開発の仕事の効率に一定の影響を与え、未来の研究開発の革新需要を満たすことがさらに難しい。
今回の募集プロジェクト「 Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) 研究開発センター建設及び新世代インテリジェントメンテナンス及び新エネルギー総合ソリューション研究開発プロジェクト」の投資総額は1721936万元で、そのうち募集資金は90.00万元で、残りの部分は自己資金である。試算によると、本プロジェクトの実施3年目の研究開発人員は817人(関連行政管理人員を含まない)に達し、会社はプロジェクトに相応の研究開発場所を配置する必要がある。
会社は虹科学技術100.00%の株式を買収する方式を通じて、虹科学技術の完全子会社虹ナノ名義の目標物業の所有権を取得し、上述のプロジェクトの関連研究開発場所として、プロジェクトの要求をよりよく満たすことができる。一方、不動産購入はこの研究開発プロジェクトに研究開発場所を提供し、会社の現在の研究開発場所の不足の苦境を効果的に解決する。一方、自社の場所を購入することで、研究開発場所の分散、賃貸困難、賃貸料の上昇などの問題を避けることができ、会社の良好、安定、持続的な経営に有効な保障を提供することができる。また、不動産を購入することは研究開発人員の事務環境を改善することができ、業界の専門人材の導入に役立ち、それによって会社全体の研究開発技術レベルをさらに向上させ、研究開発の進度を加速させ、会社の自動車診断技術を終始国際、中国の範囲内のリード地位を維持させる。
(II)不動産購入の具体的な状況及び計画状況
「深セン市虹科技発展有限公司100.00%株権買収プロジェクト」で虹科技100%株権を買収する取引価格は独立第三者深セン市鵬信資産評価土地不動産評価有限公司が発行した「 Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) 株権買収に関わる深セン市虹科技発展有限公司株主全権益資産評価報告」(鵬信資評価字[2021]第S 153号)評価結果7569854万元を参考根拠とし(このうち虹科学技術ビルの評価値は7017492万元)、双方の協議により、最終取引価格は7451150万元である。
2021年8月18日、会社は大族ホールディングスと「深セン市虹科技発展有限公司の株式買収協議について」(以下「株式買収協議」と略称する)に署名し、双方の協議によると、虹科技の100%株式取引価格は7000000万元の現金と Autel Intelligent Technology Corp.Ltd(688208) 大族ホールディングスが虹ナノに返済すべき債務451150万元を負担することを確定した。すなわち、実際の取引対価は7451150万元であり、関連株式変更登録手続きは2021年8月19日に完了した。
会社は虹科学技術100.00%の株式を買収することによって虹科学技術の完全子会社虹ナノ名の下広東(2019)深セン市不動産権第0239201号不動産を取得し、この不動産は北環大道第五工業区虹科学技術ビルに位置し、土地の宗地番号はT 4010027で、権利の性質はその他/商品住宅で、用途は工業用地/工場の建物、事務と食堂である。
(III)研究開発、事務及びその他の補助機能の面積
目標物業総建築面積2860475平方メートル、地上建築物面積2369571平方メートル及び地下車庫面積490904平方メートルを含む。このうち、研究開発場所面積は19775758平方メートル、会議室120000平方メートル、補助行政事務区400.00平方メートル、機械室300.00平方メートル、その他の補助機能区域(フロント及び展示接待区域、レストラン、従業員活動区域とトイレなどを含む)203815平方メートルで、目標物業の具体的な計画状況は以下の表の通りである。
機能領域面積（平方メートル）備考
総フィールド面積2860475
そのうち:地下車庫4,90
