上海市錦天城（蘇州）弁護士事務所
Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) について
第1期株式オプションと制限株式インセンティブ計画
一部の株式オプションの抹消に関する事項
これ
法律意見書
上海市錦天城（蘇州）弁護士事務所
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上海市錦天城（蘇州）弁護士事務所
Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 第1期株式オプションについて
制限株式インセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消に関する事項
法律意見書
致: Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506)
上海市錦天城（蘇州）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) （以下「＊＊＊ Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社の第一期株式オプションと制限性株式激励計画の今回の株式オプションの一部の取り消し（以下「今回の取り消しオプション」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 及びその他の関係者が提供した本法律意見書の発行に関する書類資料の正本、副本或いはコピーを検査し、関連問題に対して必要な検査と検証を行った。 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 及びその他の関係者は、本所が法律意見書を発行するために要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書或いは証明書を提供したことを保証した。本所に提供する書類と材料は真実、正確、完全と有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類上の署名と印鑑はすべて真実であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、正本または原本と一致し、一致している。
3、本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) またはその他の関係部門が発行した証明書に基づいて法律意見を発行する。4、当弁護士は会社の今回の取り消しオプションに関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、財務、監査などの専門事項及び本激励計画の行使及び販売制限条件の解除、株価、審査基準などの方面の合理性などの不法な法律問題について意見を発表しない。本法律意見書は関連会計報告書、監査報告書及び本激励計画におけるいくつかのデータと結論の引用に対して、本所または本所の弁護士がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。本所及び本所の弁護士は、これらのデータを査察し評価する適切な資格を備えていない。
5、本所は本法律意見書を Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 今回の取り消しオプションの必須法律文書の一つとして、他の資料とともに報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負うことに同意した。
6、本所の弁護士は Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) が今回の取り消しオプションを実施するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を全部または一部引用することに同意するが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
7、本法律意見書は会社の今回の取り消しオプションの目的にのみ使用され、本所の事前の書面による同意を得ずに、いかなるその他の用途にも使用してはならない。
8、本所及び本所の弁護士はいかなる部門或いは個人に本法律意見書に対していかなる解釈或いは説明を授権していない。
釈義
文脈に別途解釈または特殊な説明がない限り、以下の言葉は本法律意見書に以下の意味を有する。
言葉は意味を指す
会社、 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 指 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506)
本所は上海市錦天城(蘇州)弁護士事務所を指す。
本インセンティブ計画とは、 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 第1期株式オプションと制限株式インセンティブ計画を指す。
「インセンティブ計画(草案)」とは、「 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 第1期株券オプションと制限株インセンティブ計画(草案)」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
本文
一、今回のログアウトオプションの承認と授権について
(I)2018年1月5日、会社は第4回取締役会第18回会議を開き、「Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 第1期株券オプションと制限株インセンティブ計画(草案)とその要約)に関する議案」および「株主総会が取締役会に会社の第1期株オプションと制限株インセンティブ計画を授権することに関する議案」などの議案を審議・採択した。会社の独立取締役は「激励計画(草案)」とその要約に対して独立意見を発表した。同日、同社は第4回監事会第6回会議を開き、「Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 第1期株券オプションと制限株インセンティブ計画(草案)とその要約について」などの議案を審議・採択した。2018年1月12日、会社は第4回取締役会第19回会議を開き、「会社の第1期株券オプションの調整と制限株激励計画の一部授権に関する議案」を審議・採択した。
同日、会社の取締役会はすでに第4回取締役会の審議を通過し、調整された「株主総会が取締役会に会社の第1期株券のオプションと制限株激励計画の処理を授権することに関する議案」を提出し、会社の2018年第1回臨時株主総会の審議に提出する。
(II)2018年1月25日、会社は2018年第1回臨時株主総会を開き、「Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) 第1期株券オプションと制限性株インセンティブ計画(草案)とその要約」に関する議案と「株主総会授権取締役会弁理会社第1期株オプションと制限性株インセンティブ計画に関する事項の提出に関する議案」などの議案を審議・採択した。会社が本激励計画を実施することに同意し、取締役会に本激励計画に関する事項を処理することを授権する。
(III)2022年3月7日、会社は第5回取締役会第13回会議を開き、「第1期株券オプションと制限株インセンティブ計画について一部の株式オプションを抹消する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の取り消しオプションに対して独立意見を発表し、今回の株式の一部の取り消し事項に同意した。
(IV)2022年3月7日、会社の第5回監事会第9回会議は「第1期株券オプションと制限性株インセンティブ計画について一部の株式オプションを抹消する議案」を審議・採択した。
上記に基づき、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の取り消しオプションはすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。会社は今回の取り消しオプションについて、関連する情報開示義務を履行し、取り消し手続きを行う必要がある。二、今回の取り消しについて
会社が提供した会社の第5回取締役会第13回会議の審議で可決された「第1期株券オプションと制限株インセンティブ計画について一部の株式オプションを抹消する議案」と会社の説明によると、授与された一部の第2行権期間は2021年3月8日から2022年1月14日までで、2022年3月7日までである。予約授与部分の第2行権期間には101.6万部の株式オプションが期限切れになった未行権がある。「上場企業の株式激励管理方法」第三十二条の規定によると、株式オプションの各行権期間が終了した後、激励対象の未行権の当期株式オプションは行権を終了し、会社は直ちに抹消しなければならない。上記の理由に基づいて、会社は予約授与部分の第2行権期間が満期になっても行権がない株式オプション101.6万部を抹消する予定である。
上記に基づいて、本所の弁護士は、会社の今回のオプション抹消の状況は「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
三、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の取り消しオプションはすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。会社は今回の取り消しオプションについて、関連する情報開示義務を履行し、取り消し手続きを行う必要がある。会社の今回の取り消しオプションの状況は「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致している。本法律意見書は一式伍部であり、同等の法律効力を有する。
(以下、本文なし)
