証券コード： Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 証券略称： Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 公告番号：2022012 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482)
債権譲渡及び関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の基本状況
(I)今回の関連取引の概要
Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) (以下「会社」、「 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 」)の資産流動性を改善し、会社の負債規模を低減するため、会社は広田ホールディングスグループ有限会社(以下「広田ホールディングス」と略称する)と「債権譲渡協議」に合意した。会社が保有する恒大グループ有限会社(以下「恒大グループ」と略称する)とその関連会社が発行するすでに期待している返済および期限切れの商業引受為替手形債権の合計12805207万元を広田ホールディングスに譲渡し、会社が広田ホールディングスから借りた元金と相応の利息64026万元を相殺する。広田ホールディングス系会社の持株株主は、会社の関連法人であり、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成するが、「上場会社重大資産重組管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。(Ⅱ)審議手続
会社は2022年3月4日に第5回取締役会第9回会議を開き、7票の同意、0票の反対、0票の棄権、2票の採決回避の採決結果で「債権譲渡及び関連取引に関する議案」を審議し、2名の関連取締役がこの議案を回避し、独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。同社は2022年3月4日に第5回監事会第9回会議を開き、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「債権譲渡及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。「株式上場規則」、「 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定によると、今回の関連取引事項は会社の株主総会の審議に提出する必要があり、その際、当該関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。意思決定の効率を高めるため、会社の取締役会は株主総会に会社の管理層に今回の債権譲渡に関する具体的な事項を授権するように要求した。
二、関連取引相手の基本状況
1、会社名：広田控股集団有限公司
2、統一社会信用コード：91440 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 415894 L
3、法定代表者：葉遠西
4、成立日：1993年1月9日
5、住所：深セン市羅湖区深南東路2098号
6、登録資本金：1000000人民元
7、経営範囲:投資管理、資産管理、投資コンサルティング、企業管理コンサルティング(以上の各項目は法律、行政法規、国務院が禁止及び規定を決定し審査・認可する必要がある項目を含まない);担保業務に従事する。投資して実業を興す(具体的な項目は別途申告する);中国貿易(専営、専制御、専売商品を含まない);合法的に使用権を取得した土地で不動産開発経営に従事する。不動産管理;不動産ブローカー不動産情報コンサルティング;不動産賃貸。
8、株主情况:会社の実际の支配人叶远西さんは直接広田ホールディングスの0.8%の株式を持って、深セン亨特実业有限会社を通じて间接的に広田ホールディングスの99%の株式を持って、叶嘉铭さんは直接広田ホールディングスの0.1%の株式を持って、叶嘉楽さんは直接広田ホールディングスの0.1%の株式を持っています。
9、財務データ：
2020年12月31日現在、広田ホールディングスの総資産は488344088万元、純資産は178223763万元、2020年1月-12月、営業収入は1534341693万元、純利益は4831268万元を実現した。2021年9月30日現在、広田ホールディングスの総資本は434923325万元、純資産は184302138万元、2021年1-9月、営業収入は71032229万元、純利益は12076285万元(以上のデータは監査されていない)を実現した。
10、関連関係:広田ホールディングス系会社の持株株主は、深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
11、その他:調べたところ、広田ホールディングスは信用喪失被執行者ではなく、法に基づいて存続し、経営が正常である。三、『債権譲渡協議』の主な内容
甲：広田ホールディングスグループ有限会社
乙： Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482)
乙は恒大グループ有限会社(以下「恒大グループ」と略称する)及びその関連会社が発行した商業引受為替手形債権を保有する。現在、自身の資金流動性を改善し、乙と恒大グループ間の債務超過リスクを解消し、乙の負債規模を低減するため、乙は甲に恒大グループの商業引受為替手形債権の一部を譲渡する予定であり、甲は譲渡を受けることに同意する。
双方は平等で自発的な基礎の上で、協議の一致を経て、債権の譲渡について以下の条項に合意し、双方が共同で遵守する。
(I)譲渡債権の標的、価格及び支払
1、乙が保有する恒大グループ及びその関連会社が発行した商業引受為替手形債権に対応する未収工事代金金額12805207万元（以下、目標債権と略称する）。
2、深セン中企業華土地不動産資産評価有限会社が発行した深中企業華評価字(2022)第12号資産評価報告書を参考にして、甲乙双方は乙が保有する目標債権の価格が64026万元で甲に譲渡することに同意した。
3、甲が乙に支払うべき譲渡金64026万元は甲が乙に提供した64026万元の借金で相殺し、相殺した後、甲が乙に相応の譲渡金を支払ったと見なし、乙は甲に64026万元の借金を返済する必要はない。
（Ⅱ）債権譲渡及び関連手配
1、本契約が締結して発効した日から、甲は目標債権の所有者となり、乙の債権者のすべての権利と権益及びその付属保証権益を享有する。
(1)目標債権に基づいて発生した請求債務者の債権の返済を請求するすべての権利及び収益を取得することは、債務者に債権金額の支払いを請求すること及びその支払い遅延によって生じた請求債権金額、利息、罰金、複利、滞納金、損害賠償金、違約金などの権利を含むが、これらに限定されない。
(2)債務者と支払延期合意を達成したり、その他の譲歩、放棄、猶予または妥協をしたり、和解を達成したりする権利。
(3)目標債権に関連する付属担保権益項の下で発生した権利または利益を取得し、支払保障側に承諾義務の履行を要求し、その遅延履行によって発生した違約責任の負担を要求する権利を含むが、これらに限定されない。
(4)基礎取引契約及び/又はその他債務者、支払保障者等が発行した債権確認及び承諾履行書類の約定に基づき、すべての法律措置を講じて支払又はその他の約定義務を履行する権利を要求し、債務者、支払保障者に対して訴訟、仲裁又はその他の法律手続きを提起する権利を含むが、これらに限定されない。
(5)債務者、支払保障者が破産、清算、資本不抵当、債務再編またはその他の類似債務危機が発生した場合、債権者として適用法律の規定に基づいて債権を申告し、清算またはその他の類似手続きに参加する権利。
（6）期限切れ商票の対外譲渡を受けた譲受人に対して前倒し権が存在しないことに鑑み、甲が今回譲受した期限切れ商票は、その承諾期限が満期になる前に対外譲渡してはならない。
（7）乙が基礎取引契約項目の下で享有する、目標債権に関連するその他の一切の権利と利益は、工事代金の徴収、工事代金の優先受償権などを含み、かつこれに限らない。
（8）本契約が発効し、甲が商業引受為替手形を譲受した後、甲が現金或いは資産或いはその他の利益方式で債務者或いは第三者から実際に取得した譲渡債権総額が目標債権総額（乙が保有する恒大グループ及びその関連会社が発行した商業引受為替手形債権に対応する未収工事代金金額128005207万元）の50%を超える場合、超過した部分は甲が年化6%のコストを差し引いた後、全額100%乙に返還しなければならない。
2、乙は甲の要求に従い、本協議が発効した後、債務者及び/又は支払保障者に「債権譲渡通知書」を発行し、目標債権を乙から甲に譲渡することについて債務者及び/又は支払保障者に通知し、債務者及び/又は支払保障者に関連金を甲に別途通知して指定した銀行口座に支払うことを通知しなければならない。
本協議が発効した後、債権を譲渡して訴訟または執行手続きに入った場合、甲乙双方が共同で管轄権のある人民法院または仲裁機構に原告または執行申請者の変更登記を行い、原告または執行申請者を乙から甲に変更する。
債権者(原告、執行申請者)の変更が完了できない場合、譲渡債権標的の対外名義は乙が享有する。しかし、債権標的を譲渡する実際の権利は甲が享有しなければならない。乙が債権を行使し、権利から取得したすべての収益は甲の所有とし、乙が取得した収益は全額甲に交付し、いかなる理由で収益を隠したり遮断したりすることはできない。
(III)陳述と保証
1、甲の陳述と保証
（1）甲は完全で独立した法律的地位と法律能力を持って本協議に署名して履行する。
（2）甲は本契約書に署名し、本契約書の義務を履行し、いかなる関連法律、法規及び政府の命令にも違反せず、一方又はその資産に拘束力のある契約又は協議と衝突しない。
2、乙の陳述と保証
（1）乙が譲渡した目標債権は実際の取引背景に基づき、合法的に有効である。
（2）本契約が締結された日から、甲は目標債権の全ての権利と権益を享有し、債権の元金権益、利息権益、違約金権益、損害賠償権益、工事代金優先受償権及び／又は担保権益を含むが、これらに限定されない。債権で質押などの担保権益を設立する。乙は、本契約の下で甲に譲渡した債権をいかなる形式で処分したり、その上にいかなる権利負担を設けたりしてはならない。
（3）本契約が締結された日から、乙が債務者及び／又は支払保障者又は他の第三者（有の場合）が支払った目標債権の下のいかなる資金又は債務返済財産を引き続き受領した場合、甲に帰属し、甲の財産に属し、乙は直ちに甲に通知しなければならない。乙は遅くとも目標債権項目の回収資金を受け取った5営業日以内に当該目標債権回収資金に等しい資金を甲が指定した銀行口座に振り替える。
（4）本契約が発効した後、乙は甲に譲渡標的に関する各証明書類及び資料の原本を渡す。
（5）甲が目標債権に関する権利または権益を行使する場合、乙が関連管理、執行業務に協力する必要がある場合、例えば債務者、支払保障者またはその他の第三者に対して帳簿代金の催促、クレーム、仲裁、起訴またはその他の法律行動を取る場合、乙は十分に協力しなければならない。
（IV）違約責任
一方が本協議で行った陳述、保証、承諾またはその他の義務に違反し、他方に損害、損失などの責任を負わせた場合、違約側は約束を守る側のすべての損失を賠償しなければならない。
(V)法律の適用及び紛争の解決
1、本協議の締結、効力、解釈及び履行は中華人民共和国の法律を適用する。
2、双方が本協議の履行に対して紛争が発生した場合、協議して解決しなければならない。協議して解決できない場合、いかなる一方も深セン国際仲裁院に仲裁を提出することができる。
(VI)その他
1、本協議は一式勝手で、双方はそれぞれ2部を保有し、同等の法律効力を有する。
2、未完の事項があれば、双方は補充協議の約束に署名することができる。
3、本協議は双方が署名捺印し、必要な意思決定審査・認可を履行した後に発効する。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
証券就職資格を有する深セン中企華土地不動産資産評価有限会社(以下「中企華」と略称する)が発行した「 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 資産譲渡を予定する恒大グループ所属会社が発行し、引受する期限切れ及び期限切れの商業引受為替手形プロジェクト資産評価報告」(深中企業華評価字(2022)第12号)によると、 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) が申告した受取手形の市場価値に対して、中企業華は市場法を採用して2022年1月31日を評価基準日として評価を行い、 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 評価基準日に申告した受取手形の帳簿価値は12805207万元で、評価価値は64026003万元である。
上記の評価報告の結論を総合して、会社と広田ホールディングスは協議を通じて、広田ホールディングスが保有している恒大グループの所属会社が発行し、引受した期限切れの商業引受為替手形債権12805207万元を確定し、広田ホールディングスが会社に提供した64026万元の借金を相殺した。上記の債権譲渡は会社が債務返済の圧力を解決するのに有利であり、取引価格の定価が公正で、合理的で、プログラムが規範化され、関連法律法規の規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
五、関連取引に関するその他の手配
今回の関連取引は人員の配置、土地賃貸及びその他の手配にかかわらず、今回の関連取引が完了した後、会社の資産構造をさらに最適化し、会社のキャッシュフロー状況を改善する。
六、関連取引の目的、会社への影響
1、会社は広田ホールディングスに返済を期待して期限切れの商業引受為替手形債権を譲渡し、会社の融資コストを下げることに有利であり、会社の関連債権の管理コストと催促コストを減らすことに有利であり、会社の資産構造をさらに最適化し、会社全体の発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致する。
2、今回の债権譲渡事项の顺调な実施は、会社の债権回収リスクを解消し、会社の独立性に重大な影响を与えることはなく、会社の财务状况と経営成果にも大きな影响を与えることはありません。具体的な影響金額は、上記債権譲渡の具体的な実施進捗と会計士事務所の監査確認を基準とする。七、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
2022年初めから本公告が発表された日まで、同社と広田ホールディングス(同一主体によって制御されたり、互いに制御関係がある他の関連者を含む)の累計取引金額は1802997万元であった。
八、取締役会の意見
会社の資産流動性を改善し、会社の負債規模を下げるため、取締役会は会社と広田ホールディングスが「債権譲渡協定」を締結し、会社が保有する恒大グループと
