北京徳恒弁護士事務所
Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) について
2022年第1回臨時株主総会の
法的意見
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北京徳恒弁護士事務所
Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見
徳恒01 G 2021023203号
致: Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012)
Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) (以下「会社」と略す)2022年第1回臨時株主総会(以下「本会議」と略す)が2022年3月7日(月)に開催された。北京徳恒弁護士事務所(以下「徳恒」と略称する)は会社の委託を受け、弁護士を派遣して会社の今回の会議を目撃した。新型コロナウイルス肺炎の疫病の影響を受けて、本指名した弁護士はビデオ方式を通じて会社の今回の会議を目撃し、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会の「上場企業株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)、「 Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、今回の会議の招集、開催手続き、大会出席者資格、会議採決手続きなどについて法律意見を提出する。本法律の意見を出すために、徳恒弁護士はビデオ方式で今回の会議に出席し、会社が提供した以下の書類を審査した。
(I)『会社定款』;
(II)『 Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 株主総会議事規則』;
(III)『 Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 第8回取締役会第23回会議決議』;(IV)『 Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 第8回監事会第16回会議決議』;(V)会社は2022年2月19日に「上海証券報」「証券時報」及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)発表された「 Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」(以下「株主総会の通知」と略す)。
(VI)会社の今回の会議の現場に参加した株主の登録記録と証明書資料;
(VII)会社の今回の会議の株主採決状況証明書資料;
(VIII)今回の会議の他の会議文書。
徳恒弁護士は以下の保証を得た:すなわち、会社はすでに徳恒弁護士が本法律の意見を出すために必要な材料を提供し、提供した原始材料、コピー、コピーなどの材料、口頭証言はすべて真実、正確、完全な要求に合致し、関連コピー、コピーなどの材料は原始材料と一致している。
本法律の意見の中で、徳恒弁護士は「株主総会規則」及び会社の要求に基づき、会社の今回の会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」及び「株主総会規則」の関連規定に合致するかどうか、会議に出席する人員資格、招集人資格が合法的に有効であるかどうかと会議の採決手続き、採決結果が合法的かつ効果的に意見を発表するかどうかは、今回の会議で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性について意見を発表しない。
徳恒及び徳恒弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
本法律の意見は、会社の今回の会議に関する事項の合法性を目撃する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、徳恒弁護士は会社の今回の会議の招集と開催に関する法律問題に対して以下の法律意見を提出した。
一、本会議の招集及び開催手順
(I)本会議の招集
1.2022年2月18日に開催された会社の第8回取締役会第23回会議の決議に基づき、会社の取締役会は今回の会議を招集する。
2.会社の取締役会は2022年2月19日に「上海証券報」「証券時報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)で『株主総会の通知』を発表した。本会議の開催通知の公告日は本会議の開催日から15日に達し、会社の株式登録日は2022年3月2日であり、株式登録日と会議の開催日の間に7営業日以上の間隔がない。
3.前述の公告は、今回の会議の招集者、開催時間、開催方式、出席対象、会議開催場所、会議登録方法、会議連絡先及び連絡先などを明らかにし、すべての提案の具体的な内容を十分かつ完全に開示した。
徳恒弁護士は、会社の今回の会議の招集手続きは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
(Ⅱ)本会議の開催
1.今回の会議は現場採決とネット投票を組み合わせた方式を採用した。
今回の現場会議は2022年3月7日(月)午後14時30分に北京市朝陽区曙光西里甲5号H座3階306室で予定通り開催された。今回の会議の開催の実際の時間、場所及び方式は「株主総会の通知」で告知された時間、場所及び方式と一致している。
今回の会議は深セン証券取引所システムを通じて会社の株主にネット投票プラットフォームを提供した。深セン証券取引所取引システム投票プラットフォームの投票時間は株主総会開催当日の取引時間帯、すなわち2022年3月7日午前9:15-9:25、9:30-11:30と午後13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じた投票時間は2022年3月7日午前9時15分から午後15時までの任意の時間である。
2.新型コロナウイルス肺炎の疫病の影响を受けて、会社の董事长の刘渓さんは出张で出席できなかった。本会議は会議通知に記載された議案について審議した。
取締役会の職員はその場で今回の会議を記録した。
3.本会議は、本会議を開催する通知に明記されていない事項について採決する場合がない。徳恒弁護士は、会社の今回の会議の開催の実際の時間、場所、会議の内容は通知に通知された内容と一致し、今回の会議の招集、開催手続きは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社章程」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の会議に出席する人員及び会議の招集者の資格
(I)現場会議とインターネット投票に出席した株主および株主授権代理人の計3人は、議決権を代表する株式数11691329株で、会社の議決権株式総数の25.015%を占めている。そのうち:1.現場会議に出席した株主及び株主代理人は計1人で、議決権を代表する株式数は1169063039株で、会社の議決権株式総数の25.000%を占めている。
徳恒弁護士は現場会議に出席した株主または株主代表の営業許可証、証券口座カード、授権委託書などの関連書類を検査し、現場会議に出席した株主は今回の会議株式登録日の株主名簿に記載された株主であり、株主代表の授権委託書は真実で有効である。
2.本会議のインターネット投票結果によると、本会議のインターネット投票に参加した株主は2人で、議決権を代表する株式数は6900株で、会社の議決権株式総数の0.0015%を占めている。前述のネット投票システムを通じて投票を行った株主資格は、深セン証券取引所の身分検証機関が株主資格を検証する。
(II)新型コロナウイルス肺炎の影響で、会社の一部の取締役、監事はビデオ方式で今回の会議に出席した。会社の取締役会秘書は現場で今回の会議に出席し、会社の一部の高級管理職は今回の会議に出席し、徳恒弁護士もビデオ方式で会議に出席し、証言を行い、この人たちはいずれも今回の会議に出席する合法的な資格を持っている。
(III)今回の会議は会社の取締役会が招集し、今回の会議の招集者としての資格は合法的に有効である。徳恒弁護士は、今回の会議に出席し、列席した人員と今回の会議の招集者の資格はいずれも合法的に有効であり、「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の会議の採決手続き
(I)今回の会議は現場投票とネット投票で議案を採決した。徳恒弁護士のビデオの証言を経て、会社の今回の会議で審議された議案は「株主総会の通知」に明記された審議事項と一致し、今回の会議の現場では通知された議案を修正する状況は発生しなかった。
(II)今回の会議は「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定に従った株主代表、監事代表と徳恒弁護士が共同で計算、監督票を行う。
(III)本会議の投票採決後、会社は合併して本会議の採決結果をまとめ、会議の司会者は会議現場で投票結果を発表した。このうち、会社は関連議案の中小投資家の採決状況に対して単独で採決し、採決結果を単独で公表した。
徳恒弁護士は、会社の今回の会議の採決手続きは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、今回の会議の採決手続きは合法的に有効であると考えている。
四、今回の会議の採決結果
現場会議の投票結果と今回の会議のネット投票結果を結びつけて、今回の会議の採決結果は:
1、累積投票方式で「会社が第9回取締役会の非独立取締役を選出することに関する議案」を項目ごとに審議する
1.01『劉渓を会社の第9回取締役会の非独立取締役に選出することに関する議案』を審議する
採決結果:1169063039株に同意し、会議に出席し、この議案に対して採決権を持つ株主および株主代理人が保有する有効採決株式の総数の999941%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、同意0株で、当該株主の有効採決権株式数の0.0000%を占めている。
採決の結果、この議案が可決され、劉渓さんは会社の第9期取締役会の非独立取締役に当選し、任期は第9期取締役会の任期と一致した。
1.02『冉耕を会社の第9回取締役会の非独立取締役に選出することに関する議案』を審議する
採決結果:1169063039株に同意し、会議に出席し、この議案に対して採決権を持つ株主および株主代理人が保有する有効採決株式の総数の999941%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、同意0株で、当該株主の有効採決権株式数の0.0000%を占めている。
採決の結果、この議案は可決され、冉耕さんは会社の第9期取締役会の非独立取締役に当選し、任期は第9期取締役会の任期と一致した。
1.03『塗凱祥を会社の第9回取締役会の非独立取締役に選出することに関する議案』を審議する
採決結果:1169063039株に同意し、会議に出席し、この議案に対して採決権を持つ株主および株主代理人が保有する有効採決株式の総数の999941%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、同意0株で、当該株主の有効採決権株式数の0.0000%を占めている。
採決の結果、この議案は可決され、塗凱祥氏は会社の第9期取締役会の非独立取締役に当選し、任期は第9期取締役会の任期と一致した。
1.04「許氷を会社の第9回取締役会の非独立取締役に選出することに関する議案」を審議する
採決結果:1169063039株に同意し、会議に出席し、この議案に対して採決権を持つ株主および株主代理人が保有する有効採決株式の総数の999941%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、同意0株で、当該株主の有効採決権株式数の0.0000%を占めている。
採決の結果、この議案が可決され、許氷さんは会社の第9期取締役会の非独立取締役に当選し、任期は第9期取締役会の任期と一致した。
1.05『楊照宇を会社の第9回取締役会の非独立取締役に選出することに関する議案』を審議する
採決結果:1169063039株に同意し、会議に出席し、この議案に対して採決権を持つ株主および株主代理人が保有する有効採決株式の総数の999941%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、同意0株で、当該株主の有効採決権株式数の0.0000%を占めている。
採決の結果、この議案が可決され、楊照宇氏は会社の第9期取締役会の非独立取締役に当選し、任期は第9期取締役会の任期と一致した。
1.06『王白浪を会社の第9回取締役会の非独立取締役に選出することに関する議案』を審議する
採決結果:1169063039株に同意し、会議に出席し、この議案に対して採決権を持つ株主および株主代理人が保有する有効採決株式の総数の999941%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、同意0株で、当該株主の有効採決権株式数の0.0000%を占めている。
採決の結果、この議案は可決され、王白浪氏は会社の第9期取締役会の非独立取締役に当選し、任期は第
