Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050)
(住所:深セン市龍華区民治街道北駅コミュニティ留仙大道天馬ビル1918)
2022年専門投資家向け社債公開発行(第2期)募集説明書
当期債券発行金額:人民元15億元を超えない(含む)
担保状況：当期債券無担保
信用格付け結果:主体格付けはAAA、当期債券格付けはAAA
発行者： Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050)
主引受商： Citic Securities Company Limited(600030) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ，中国銀河証券株式会社
受託管理者： Citic Securities Company Limited(600030)
信用格付け機構:中誠実国際信用格付け有限責任会社
リーダー代理店/受託管理人/簿記管理人
(住所:広東省深セン市福田区センター三路8号卓越時代広場(二期)北座)
連席主代理店
(住所:中国(上海)自由貿易試験(住所:北京市豊台区西営街8号院1号区商城路618号)楼7~18階101)
署名日：年月日
宣言
本募集説明書及びその要旨は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『社債発行と取引管理方法』、『深セン証券取引所社債発行上場審査業務ガイドライン第1号——募集説明書(参考テキスト)(2022年改訂)』及びその他の現行法律、法規の規定に基づき、発行者の実情に合わせて作成する。
発行者は情報開示義務をタイムリーかつ公平に履行し、発行者及びその全取締役、監事、高級管理者又は同等の職責を履行する者は、募集説明書情報開示の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがない。
主な販売業者はすでに募集説明書とその要約を審査し、虚偽の記載、誤導性陳述と重大な漏れがないことを確認し、その真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
発行者は今期債券発行の一環で、自分が発行した債券を直接または間接的に購入しないことを約束する。債券発行の金利または価格は引合、協議定価などの方式で確定しなければならない。発行者は発行定価、暗箱操作を操作せず、代行、信託などの方式で不正利益を獲得したり、他の関連利益主体に利益を輸送したりしない。直接または他の利益関連方向を通じて購入に参加しない投資家は財務援助を提供し、その他の公平競争に違反しない。市場秩序を破壊するなどの行為。
発行者は、取締役、監事、高級管理職、持株比率が5%を超える株主及びその他の関連者が今期債券の購入に参加する場合、発行者は発行結果公告において関連購入状況について開示する。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は債券発行の登録または審査に対して、債券の投資価値に対していかなる評価を行うことを代表せず、債券の投資リスクに対していかなる判断を行うことも表明しない。今期債券を購入したい投資家は、本募集説明書の全文と関連情報開示文書を真剣に読み、情報開示の真実性、正確性と完全性を独立して分析し、独立して投資価値を判断し、それに関連するいかなる投資リスクを自ら負担しなければならない。
投資家が本期債券を購入または保有することは、債券受託管理協議(ある場合)、債券所有者会議規則および債券募集説明書におけるその他の発行者、債券所有者、債券受託管理者(ある場合)などの主体権利義務に関する約束を含む募集説明書の権利義務に関する約束とみなす。
発行者は法律法規と本募集説明書の約束に基づいて義務を履行し、投資家の監督を受けることを約束する。
重大事項の提示
投資家は以下の重大事項に注目し、本募集説明書の「リスク要因」などの関連章をよく読んでください。一、 Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) 2021年に専門投資家向けに社債を公開発行する申請は2021年11月5日に中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20213523号を取得し、発行者が専門投資家向けに額面総額が100億元を超えない社債を公開発行することに同意し、登録有効期間内に分割発行することができる。現在までに、今回の文書の下ですでに2期の発行を完了し、発行規模は合計25億元である。今期債券は第3期発行で、発行予定規模は15億元を超えない(含む)。
二、発行者の基本財務状況
今期債券の発行前、2021年6月末現在、発行者の純資産は347.26億元で、合併範囲の資産負債率は55.62%、親会社の資産負債率は37.96%だった。2021年9月末現在、発行者の純資産は347.62億元で、合併範囲の資産負債率は55.48%、親会社の資産負債率は37.52%だった。当期債券の発行前、発行者が最近3つの会計年度で実現した年平均分配可能利益は10.76億元(20182020年度監査された合併報告書の親会社所有者に帰属する純利益平均値)で、当期債券の年間利息の1.5倍以上を予想している。
三、中誠実国際総合評価を経て、発行者の主体信用等級はAAAであり、格付けの展望は安定であり、今期債券信用格付けはAAAであり、中誠実国際は「 Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) 2022年に専門投資家向けに社債(第2期)信用格付け報告」と「2021年度 Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) 信用格付け報告」を発行した。中誠実国際は発行者主体と今期債券に対して引き続き格付けを追跡する。中誠実国際信用格付け有限責任会社は発行者の外部経営環境の変化、経営或いは財務状況の変化及び今期債券返済保障状況などの状況に引き続き注目する。今期債券の信用レベルに影響を与える可能性のある重大な事項が発生した場合、中誠実国際信用格付け有限責任会社は今期債券の不定期追跡格付けプログラムを開始し、発行者は格付け機構の要求に基づいて相応の資料を提供しなければならない。中誠実国際信用格付け有限責任会社の不定期追跡格付け報告と格付け結果は関連規定に従って開示される。
信用格付け機構が発行者の当期債券に対する信用格付けは、信用格付け機構が当期債券の返済に対していかなる保証を行うことを代表するものではなく、当期債券の投資価値に対していかなる判断を下すことを代表するものでもない。
同時に、信用格付け機構の発行者と当期債の格付けは動的評価の過程であり、発行者はその主体信用格付けと当期債の信用格付けが当期債の存続期間内に不利な変化が起こらないことを保証できない。発行者の主体信用格付けと当期債券の信用格付けが当期債券の存続期間内に負の変化が発生した場合、当期債券の2級市場取引価格の変動を引き起こし、さらに当期債券が証券取引所で取引流通または上場を終了できない場合、債券所有者の利益に影響を与える可能性がある。
四、当期債券は無担保債券である。
五、発行者は2021年6月30日現在、会社の合併口径の下で資産は合計782506794万元、負債は合計435250117万元、所有者の権益は合計347256677万元、資産負債率は55.62%、親会社の資産負債率は37.96%である。2021年1-6月、会社の合併口径営業収入は15994239万元、純利益は11957989万元、経営活動によるキャッシュフロー純額は230 Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 万元である。2021年半年度、会社の業務は安定し、財務状況は正常で、報告書項目に異常な変化はなかった。
六、報告期間中、発行人の流動比率と速動比率はやや変動したが、全体的に安定を保っている。短期貸付を中長期貸付に徐々に置き換え、流動比率と速動比率はいずれも増加した。ディスプレイパネル企業として、発行者資産は主に非流動資産から構成され、流動資産の割合は比較的低い。
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末、発行者の資産負債率はそれぞれ56.69%、59.20%、54.36%、55.62%となり、2019年には資産負債率が上昇し、主に発行者が銀行の借金を通じてアモイ天馬G 6プロジェクトと武漢天馬G 6プロジェクトなどのプロジェクトの資金と運営資金を調達したことによるもので、会社の資産負債率は依然として合理的なレベルにある。
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月、発行者のEBITDAはそれぞれ49.12億元、51.66億元、61.33億元、34.45億元であり、EBITDAの利息保障倍数はそれぞれ5.91、5.27、5.37、7.20であり、EBITDAの利息保障倍数は終始高いレベルにある。全体的に会社は長期的な債務返済能力が強い。
七、2021年6月末現在、発行者が合併報告書の範囲外の他の会社に保証を提供していない場合。
八、2021年6月末現在、発行者制限資産の帳簿価値は42901201万元で、総資産に占める割合は5.48%、純資産に占める割合は12.35%である。会社の主な制限資産は固定資産と建設工事であり、資産制限原因は会社が業務発展の資金に対する需要を満たすために、主な資産を担保することによって貸付融資を行う。会社が債務構造を持続的に効果的に管理し、借入金の返済手配を合理的に計画できない場合、会社の制限資産は処置されるリスクがあり、会社の債務返済能力に不利な影響を与える可能性がある。
九、2018年1月、中国証券監督管理委員会は『承認について Tianma Microelectronics Co.Ltd(000050) アモイ金財産業発展有限会社などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認』(証券監督許可2018102号)を発行し、承認会社はアモイ金財産業発展有限会社に389610040株の株式を発行した。中国航空技術国際ホールディングス株式会社に89488555株、中国航空技術深セン有限会社に9314147株、中国航空技術アモイ有限会社に36525940株、上海工業投資(グループ)有限会社に25555748株、上海張江(グループ)有限会社に12752877株の株式を発行し、関連資産を購入する。会社の非公開発行株式募集関連資金は19億元を超えないことを承認した。会社は今回株式を発行して資産を購入し、新株を発行する数は647024307株である。会社の総株価は1401098744株から2048123051株に増加した。今回の取引前後、中航国際は終始上場企業の実際の支配者だった。そのため、今回の取引は上場企業のコントロール権の変化を招くことはなく、「再編管理方法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
十、本募集説明書の締結日までに、会社に存在する重大な未決訴訟、仲裁状況は以下の通りである。
(I)金卓会社、金銘会社、金立通信及び劉立栄との債権紛争
当社と東莞金卓通信科技有限公司（以下「金卓公司」と略称する）、東莞市金銘電子有限公司（以下「金銘公司」と略称する）、深セン市金立通信設備有限公司（金卓公司、金銘公司の親会社、以下「金立通信」と略称する）（上記会社は「金立集団」と総称する）の債権紛争具体的な状況は以下の通りです。
1.背景状況
当社は金卓会社、金銘会社と「購入販売契約」を締結し、当社と金卓会社、金銘会社の購入販売協力関係を確認し、金卓会社、金銘会社が当社の代金に対して連帯保証責任を負うことを約束した。購入販売関係の存続期間中、当社は契約通りに配送義務を完了します。
金卓会社、金銘会社は支払い義務の履行を遅らせた事実が発生した。金立通信は金卓会社、金銘会社が当社に支払う代金に連帯責任保証及び資産担保を提供し、金卓会社及び金銘会社法人代表劉立栄は金卓会社、金銘会社が当社に支払う代金に連帯責任保証を提供する。同時に、当社は裁判所に財産保全措置を申請し、上述の会社の土地及び不動産を封鎖した。
2.2018年の進展
2018年初め、当社は広東省深セン市中級人民法院に訴訟を起こし、事件番号はそれぞれ以下の通りである:(2018)広東省03民初325号、(2018)広東省03民初448号は、金卓会社、金銘会社、金立通信、劉立栄に当社のすべての代金を返済し、法律に基づいて訴訟費、弁護士費などのすべての費用を負担するように要求した。
2018年12月、広東省深セン市中級人民法院は金立通信破産清算案(案号:(2018)広東省03破申224号)を受理したと裁定した。
3.2019年の進展
当社は、金立通信の債権届出通知を受けた後、金立通信管理者（以下、「管理者」という）に債権を届出します。
2019年4月2日、当社は管理人から「債権審査通知書」(金立債審第100号)を受け取り、管理人の審査結果に基づき、審査確認立件番号は(2018)広東03民初325号、(2018)広東03民初448号の債権元金が一般債権であることを確認した。ただし、当社が申告した違約金、在庫損失、訴訟費及び特定抵当物に対する優先受償権等は確認されていない。
2019年7月、当社は広東省深セン市中級人民法院に破産債権確認訴訟を提起し、裁判所に
