北京市君致弁護士事務所
Hebei Jinniu Chemical Industry Co.Ltd(600722) 買収報告書に関する補足法律意見書(I)
君致法字20220391号
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北京市君致弁護士事務所
買収報告書について
補足法律意見書(I)
君致法字20220391号致: Jizhong Energy Resources Co.Ltd(000937)
北京市君致弁護士事務所（以下「本所」「君致」と略す）は Jizhong Energy Resources Co.Ltd(000937) （以下「 Jizhong Energy Resources Co.Ltd(000937) 」または「買収者」と略す）の委託を受け、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略す）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略す）、「上場企業買収管理弁法」(以下「買収管理弁法」と略称する)、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場企業買収報告書」(以下「第16号準則」と略称する)などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書(以下「法律法規」と略称する)の関連規定と深セン取引所の質問状に関する事項は、本補充法律意見書を発行する。
本所はすでに2022年2月18日に『北京市君致弁護士事務所に関する Hebei Jinniu Chemical Industry Co.Ltd(600722) 買収報告書に関する法律意見書』と『北京市君致弁護士事務所に関する Jizhong Energy Resources Co.Ltd(000937) 要約方式で増加を免れる法律意見書』(以下「元『法律意見書』と総称する)を発行した。
深交所が2022年2月18日に発行した「対 Jizhong Energy Resources Co.Ltd(000937) に関する質問状」(会社部質問状〔2022〕第19号、以下「「質問状」と略称する)の要求に基づき、本所は関連する中国の法律問題について査察を行った。「北京市君致弁護士事務所の Hebei Jinniu Chemical Industry Co.Ltd(600722) 買収報告書に関する補足法律意見書(I)」(以下「本補足法律意見書」と略称する)を発行した。
本補足法律意見書は、元の「法律意見書」に対する補足であり、本取引所が今回発表した法律意見の不可分な一部を構成している。
本所及び本所の弁護士が元の「法律意見書」を発行するために作成した声明、前提と仮説などは、本補充法律意見書にも適用される。別途の説明がある場合を除き、本補足法律意見書で使用される語または略称は、元の「法律意見書」で使用された語または略称と同じ意味を有する。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は中華人民共和国の現行の法律法規の規定に基づき、中国の弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本法律意見書を発行するために閲覧しなければならない文書を調べた。
本所は、本法意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実と、中国の現行法律法規及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
本所は「質問状」の関連法律事項についてのみ意見を発表し、会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書は監査報告及び評価報告などの専門報告におけるいくつかのデータ、意見及び結論の引用について、本がこれらのデータ、意見及び結論の真実性及び正確性に対していかなる明示或いは黙示保証を行うことを意味しない。
本法律意見書の発行はすでに Jizhong Energy Resources Co.Ltd(000937) の以下の保証を得た。
1、本の法律意見書を発行するために本に提供された原始書面材料、副本材料、コピー材料、説明、承諾書または証明書。
2、本所に提供された書類及び材料は真実、正確、完全、有効であり、何の隠蔽、漏れ、虚偽或いは誤導もない。書類材料がコピーまたはコピーであり、いずれも正本または原本と一致する。本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、買収者またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律意見を発行する。
本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書が発行された日前に発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は、本法意見書を今回の買収に必要な法律文書とし、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
本所及び本所の弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉に責任を果たし、今回の買収に関連する各方面が提供した関連書類と事実に対して査察と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
1.標的会社の経営範囲は主にアセチレン、塩化水素ガス、塩化アセチレン、塩酸製造、家屋賃貸などの業務である。会社の説明をお願いします。
(1)標的会社がすでに建設し、建設中と建設予定のプロジェクトが「高エネルギー消費、高排出」プロジェクトに属するかどうか、関連プロジェクトのエネルギー効率レベルが中国の先進値に達しているかどうか、国または地方の関連政策の要求と実行状況に合致しているかどうか、関連主管部門の審査、承認、届出などの手続きと履行状況を履行する必要があるかどうか。弁護士に上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
返信:
（Ⅰ）検査過程
問題について、本所の弁護士は以下の審査手続きを履行した。
1.国家発展改革委員会が2020年2月26日に発行した「国家発展改革委員会弁公庁の電気コスト削減政策の明確な段階的実施に関する事項に関する手紙」及び生態環境部が2021月30日に発表した「高エネルギー消費、高排出建設プロジェクトの生態環境源の防止・コントロールの強化に関する指導意見」(環環環環環評価[202145号)を調べ、高エネルギー消費、高排出業界名簿;国家発展改革委員会と国家統計局が2013年5月20日に印刷した「気候変動統計活動の強化に関する意見の通知」によると、国家発展改革委員会が印刷・配布し、2022年1月1日から実行した「高エネルギー消費業界重点分野のエネルギー効率指標レベルと基準レベル(2021年版)」。国家発展改革委員会が改訂・発表した「産業構造調整指導目録(2019年本)」;河北省発展改革委員会が2018年9月25日に発表した「より厳格な高エネルギー消費産業エネルギー消費限度額標準特別案の印刷・配布に関する通知」。国家生態環境部弁公庁が2021年11月2日に発表した「環境保護総合名簿」(2021年版)。
2.「中華人民共和国国家標準GB 294364-2015」、「高エネルギー消費業界重点」を調べる
分野のエネルギー効率のベンチマークレベルと基準レベル(2021年版)』の先進値とエネルギー効率のベンチマークレベル;
3.標的会社及び建設したプロジェクトの関連審査、承認、届出などの書類を調べ、標的会社に
会社は建設中、建設予定の「高エネルギー消費、高排出」プロジェクトが存在しないことを確認した。
（Ⅱ）検査の結論
1.標的会社がすでに建設し、建設中と建設予定のプロジェクトが「高エネルギー消費、高排出」プロジェクトに属するかどうか
本法律意見書を補充する日までに、標的会社が建設した主な項目は20万トン/年メタノール項目である。
目的、当該項目は「高エネルギー消費、高排出」項目に属さず、その基本状況は以下の通りである。
プロジェクトの主要建設場所は部門の審査許可状況環境承認建設総投資番号名称製品状況規模
河北省発展計画
河北省環境保護局49634邢台県（襄冀計工業2003冀環管2004126号20万元1万トンメタノール都区）晏家628号万トン(実際/年屯鎮村西邢台市発展と河北省環境保護庁/年63000メタノール革委員会冀環検2009248号万元)邢発改審査・認可備字
2008103号
本補足法律意見書が発行された日まで、標的会社は「高エネルギー消費、高排出」に関連する
の建設中のプロジェクトと建設予定のプロジェクト。
国家発展改革委員会が2020年2月26日に印刷・配布した「国家発展改革委員会弁公庁によると
電気使用コストの確実な段階的削減政策の実行に関する事項の手紙及び「上場企業業界分類ガイドライン」
(2012年改訂)』によると、高エネルギー消費業界は:1)石油、石炭及びその他の燃料加工業(C 25);
2)化学原料と化学製品製造業(C 26);3)非金属鉱物製品業(C 30);4）
黒色金属製錬と圧延加工業(C 31);5）有色金属製錬と圧延加工業（C 32）；
6)電力、熱生産、供給業(D 4)。 Hebei Jinniu Chemical Industry Co.Ltd(600722) のメタノール項目は「C 26化学原料」に属する
化学製品製造業」。
生態環境部が2021年5月30日に印刷・配布した「高消費電力・高排出の強化について」
建設プロジェクトの生態環境源の予防とコントロールの指導意見」、「両高」は「高エネルギー消費、高排出」を指す。
「両高」プロジェクトはしばらく「石炭電気、石化、化学工業、鉄鋼、有色金属製錬、建材」などの6行に従う。
業種別統計では、「両高」の範囲が明確に規定されている場合は、その規定に従う。
国家発展改革委員会と国家統計局が2013年5月20日に印刷・配布した「気候変動統計活動の強化に関する意見の通知」によると、通知に列挙された高排出業界は:1)石炭生産企業;2）石油天然ガスの探査、生産及び加工企業；3）火力発電企業；4）鉄鋼企業。国家発展改革委員会が印刷・配布し、2022年1月1日から実行した「高エネルギー消費業界重点分野エネルギー効率指標レベルと基準レベル(2021年版)」に規定されたメタノール業界は「高エネルギー消費、高排出」業界重点分野に属する。
国家発展改革委員会が改正・発表した「産業構造調整指導目録(2019年本)」の制限類の規定によると、100万トン/年以下の石炭製メタノール生産装置は制限類プロジェクトに属し、標的会社の20万トン/年メタノールの製造技術はコークス炉ガス製メタノールであり、伝統的な石炭製メタノールではない。従って、会社の20万トン/年メタノールプロジェクトは国家制限類、淘汰類のプロジェクトに属していない。
河北省発展改革委員会が2018年9月25日に発表した「より厳格な高エネルギー消費産業エネルギー消費限度額基準の印刷・配布に関する特別案」によると、河北省の6大高エネルギー消費業界に対してエネルギー消費限度額基準のリストを作成し、その中にコークス炉ガス製メタノールプロジェクトは含まれていない。
国家生態環境部弁公庁が2021年11月2日に発表した「環境保護総合名録」(2021年版)によると、コークス炉ガス製メタノール工芸製品は「高汚染、高環境リスク」製品名録に登録されていない。
以上より、当弁護士は標的会社は「高エネルギー消費、高排出」業界に属するが、その20万トン/年メタノールプロジェクトの製造技術はコークス炉ガス製メタノールであり、伝統的な石炭製メタノールではなく、省エネ・環境保護関連法律法規に違反する「高エネルギー消費、高排出」プロジェクトではないと考えている。
2.関連項目のエネルギー効率レベルが中国の先進値に達するかどうか
「中華人民共和国国家標準GB 294364-2015」の規定によると、コークス炉ガス製メタノール企業単位製品のエネルギー消費の先進値はメタノール単位製品の総合エネルギー消費≦1300(kgce/t)である。また、「高エネルギー消費業界重点分野のエネルギー効率指標レベルと基準レベル(2021年版)」の規定に基づき、コークス炉ガス製メタノールのプロセスに対して基準を制定していないが、規定されたメタノール業界最高エネルギー効率指標レベルはメタノール単位製品の総合エネルギー消費≦1250(kgce/t)である。
標的会社が提供した資料によると、標的会社の20万トン/年メタノールプロジェクトの2020年の実際の製品トン消費エネルギーは1237(kgce/t)、2021年の実際の製品消費エネルギーは1120(kgce/t)で、国が規定した先進値とエネルギー効率の指標レベルに比べて、そのエネルギー効率の数値は先進レベルにある。
以上より、当弁護士は標的会社の20万トン/年メタノールプロジェクトが中国の先進値レベルに達したと考えている。
3.国又は地方の関連政策要求及び実行状況に合致するかどうか、関連主管部門の審査、承認、届出などの手続き及び履行状況を履行する必要があるかどうか
標的会社20万トン/年メタノールプロジェクト建設の
