北京市金杜弁護士事務所上海分所
について Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)の
法律意見書
致: Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
北京市金杜弁護士事務所上海支所（以下、本所と略称する）は＊＊＊ Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) （以下、会社または＊＊＊ Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) ）の委託を受け、2022年株式オプション激励計画（以下、本計画、本激励計画または今回激励計画と略称する）の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)、「上場企業株式激励管理弁法」(以下、「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書（以下法律法規と略称する）と『＊＊＊ Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 定款』（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社が本計画を実施することに関連する事項について、本法律意見書を発行する。
本法の意見を出すため、本所は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定に基づき、関連証拠資料を収集し、規定に従って調べる必要がある書類及び本所が調べなければならないと考えているその他の書類を調べた。会社は本所が本法律の意見を出すために要求した原始の書面の材料、コピーの材料、説明と承諾あるいは証明を提供したことを保証して、本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で有効で、いかなる隠蔽、虚偽あるいは重大な漏れがなくて、しかも書類の材料はコピーあるいはコピーのもので、原本と一致し、一致した上で、本所は書面審査、再審などを含むが、それに限らない方式を合理的に、十分に運用して検査を行い、関連事実に対して検証と確認を行った。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は会社の本計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、中華人民共和国国内(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない)の現行法律法規に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。本所は会社の本計画に関わる標的株価、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律の意見の中で関連財務データあるいは結論を引用する時、本所はすでに必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示あるいは黙示の保証をしたと見なすべきではない。
本法律の意見の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) またはその他の関係部門が発行した説明または証明書に依存して法律の意見を発行する。
本所は本法律意見書を会社が本計画を実施するための必須書類の一つとし、その他の資料とともに報告または公告し、公開開示書類とし、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
本法律意見書は、会社が本計画を実施する目的でのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。本同意会社は、本計画を実行するために作成した関連書類において、本法律意見書の関連内容を引用するものとするが、会社が上記引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
本所は「会社法」「証券法」などの関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定の要求に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下の通り発行している:一、 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 今回の激励計画を実行する主体資格
(I)会社が提供した工商登録資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) は上海 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 電子有限会社が2014年1月21日に全体的な変更方式で設立した株式有限会社である。中国証券監督管理委員会の「承認 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可[2017160号)の承認を得て、深セン証券取引所の同意を得て、会社は深セン証券取引所を通じて初めて人民元普通株(A株)111115万株を公開発行し、発行後、会社の総株式444448万株を発行した。2017年2月20日、会社の株式は深セン証券取引所で取引され、株式の略称は「 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 」、株式コードは「 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 」である。
(II)会社の現行の有効な「営業許可証」「会社定款」に基づき、本所の弁護士を経て国家企業信用情報公示システム(URL:http://www.gsxt.gov.cn./)検索検索を行い、本法律意見書の発行日までに、 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 法に基づいて設立し、有効に存続する。
(III)会社が発行した声明に基づいて承諾し、本所の弁護士を経て中国証券監督管理委員会-証券先物市場の信用喪失記録照会プラットフォーム(ウェブサイト:http://neris.c
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上より、本法律意見書の発行日までに、 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、「管理方法」第7条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況は存在せず、 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) は本計画を実行する主体資格を備えていると考えられる。二、今回の激励計画の主な内容
2022年3月7日、 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 第3回取締役会第24回会議と第3回監事会第24回会議の審議は『 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 2022年株式オプション激励計画(草案)』(以下「激励計画(草案)」と略称する)を可決した。本所の弁護士が「激励計画(草案)」を調べた結果、今回の激励計画の主な内容は以下の通りである。
(I)今回のインセンティブ計画の目的
「インセンティブ計画(草案)」第2章では、今回のインセンティブ計画の目的を以下に記載している。
会社の長期的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の核心管理者、核心技術(業務)人員の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等であるという原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、今回の激励計画を制定する。
上記に基づき、本明細書では、「インセンティブ計画(草案)」第2章は、今回のインセンティブ計画の目的を明確に規定し、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
(II)励起対象の決定根拠と範囲
「激励計画(草案)」第4章には、激励対象の確定根拠と範囲が以下のように記載されている。
1.激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。（2）激励対象が確定した職務根拠
今回のインセンティブ計画が授与するインセンティブ対象は、今回のインセンティブ計画の審査期間内に会社のコア管理者とコア技術(業務)者(独立取締役、監事を除く)である。
2.励振対象の範囲
今回のインセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブ対象者の総数は210人で、次のとおりです。
（1）会社の核心管理者；
(2)会社の核心技術(業務)人員。
本計画に係るインセンティブ対象は、独立取締役、監事及び単独又は合計保有会社の5%以上を含まない
以上のインセンティブ対象者は、今回のインセンティブ計画が株式オプションを付与した場合と、今回のインセンティブ計画の審査期間内に会社に勤め、労働契約または労務契約に署名しなければならない。
予備権益の授与対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に明確にし、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士事務所の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は要求に応じて直ちに激励対象に関する情報を正確に開示しなければならない。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
3.激励対象の確認
(1)今回の激励計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は内部で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。
(2)会社監事会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、会社株主総会で今回の激励計画を審議する5日前に、監事会が激励対象リストの審査及び公示状況の説明を開示する。会社の取締役会によって調整された激励対象リストも会社の監事会によって確認しなければならない。
上記に基づき、本明細書では、「激励計画(草案)」第4章は激励対象の確定根拠と範囲を明確に規定し、「管理方法」第8条、第9条第(II)項、第15条第(II)項と「上場規則」第8.4.2条の規定に合致していると考えている。
(III)今回のインセンティブ計画標的株式の種類、出所、数量
「激励計画(草案)」第5章第1節及び第2節は、今回の激励計画が権益を授与する基本的な状況を以下のように記載している。
1.今回のインセンティブ計画の標的株の出所
今回のインセンティブ計画に関連する標的株の出所は、会社がインセンティブ対象に会社A株の普通株を発行することである。
2.今回のインセンティブ計画の対象株の種類と数量
本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に株式オプションを付与する予定の数は180万部で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額120230912万株の1.5%を占めている。初めて174万部を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約1.45%を占め、今回授与する予定の権益総額の約96.67%を占めた。6万部を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額120230912万株の0.05%を約占め、予約部分は今回授与された権益総額の約3.33%を占めている。行権条件を満たす場合、インセンティブ対象に与えられた各株式オプションは、その行権期間内に行権価格で1株の会社株を購入する権利を有する。
同社の「2020年株式オプションインセンティブ計画(改訂草案)」「2021年株式オプションインセンティブ計画(草案)」はまだ実施中であり、本インセンティブ計画の公開日までに、まだ行使されていない株式オプションの数は3417314万部で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の2.84%を占めている。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する株式総数は、累計で会社の株式総額の20%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が、有効期間内の株式インセンティブ計画のすべてを通じて授与された会社の株式は、会社の株式総額の1%を超えていない。
今回のインセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当の配布、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、株式オプションの数と関連する標的株式の総数は今回のインセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
上記に基づき、本発明は、
1.「激励計画(草案)」第5章は今回の激励計画が株式オプション激励計画であることを明確にし、同時に、今回の激励計画の株式の種類、出所、数量及び上場企業の株式総額に占める割合、及び予備権益の数量、標的株の数量及び今回の激励計画の標的株の総額に占める割合を明確に規定した。『管理方法』第9条第(III)項と第15条第(I)項の規定に合致する。
2.「激励計画(草案)」第5章は、今回の激励計画の標的株源が激励対象に向けて発行された会社株であることを明確に規定し、「管理方法」第12条の規定に合致している。
(IV)インセンティブ対象、受領権益数及び割合
「インセンティブ計画(草案)」第5章第3節には、インセンティブ対象者が授与された株式オプションの分配状況を以下に記載する。
株式期間
