証券コード： Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 証券略称： Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613)
2022年株式オプションインセンティブ計画
(草案)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。当社のすべての激励対象承諾は、情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、権益付与または権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、本インセンティブ計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理方法』及びその他の関連法律、法規、規範性文書、及び『 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 規約』に基づいて制定する。
二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブツールは株式オプションである。株式の出所は、会社がインセンティブ対象に Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) (以下「 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 」、「会社」または「当社」と略称する)A株普通株を発行することである。
三、本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に株式オプションを付与する予定数は180万部で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額120230912万株の1.5%(富瀚転債が転株期にあるため、本草案でいう株式総額は2022年3月4日の株式数)を占めている。初めて174万部を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約1.45%を占め、今回授与する予定の権益総額の約96.67%を占めた。6万部を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額120230912万株の0.05%を約占め、予約部分は今回授与された権益総額の約3.33%を占めている。行権条件を満たす場合、インセンティブ対象に与えられた各株式オプションは、その行権期間内に行権価格で1株の会社株を購入する権利を有する。
会社の「2020年株式オプション激励計画(改訂草案)」「2021年株式オプション激励計画(草案)」はまだ実施中であり、本激励計画の公開日までに3417314万件の権益が有効期間内にあり、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の2.84%を占めている。会社の全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する株式総数は、累計で会社の株式総額の20%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象がすべての有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式オプションの数は、会社の株式総額の1%を超えていない。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当の配布、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、株式オプションの数と関連する標的株式の総数は相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画株が授与した株式オプション(予約部分を含む)の行権価格は124.23元/部である。
本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、株式オプションの行使価格は相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者の総数は210人で、会社が本インセンティブ計画を公告する際に会社に勤めている会社の核心管理者、核心技術(業務)人員を含む。独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
予約インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの授権日からインセンティブ対象が授与された株式オプションのすべての行権または抹消日までで、最長60ヶ月を超えない。
七、会社は「上場会社激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務会計報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は会社の独立取締役、監事を含まない。インセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第8条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会及び派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級人員を担当してはならない状況がある場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に基づいて株式オプションに関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に担保を提供することを含む。
十、激励対象の承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還しなければならない。
十一、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
十二、株主総会が本インセンティブ計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いてインセンティブ対象を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、直ちに未完成の原因を開示し、本計画の実施を中止し、授与されていない株式オプションが失効しなければならない。「上場企業株式激励管理方法」「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」の規定によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算しない。
予備権益の授与対象は、本計画が会社の株主総会の審議を経て可決された12ヶ月以内に明確にしなければならない。
十三、本インセンティブ計画の実施は株式分布が上場条件を備えていないという要求を招くことはない。
目次
第一章釈義……6第二章本激励計画の目的と原則……7第三章本激励計画の管理機構……8第四章激励対象の確定根拠と範囲……9第五章株式オプションインセンティブ計画標的株式の出所、数量と分配……10第六章株式オプションインセンティブ計画のスケジュール……12第七章株式オプションの行権価格及び行権価格の確定方法……14第八章株式オプションの授与及び行使条件……15第九章株式オプション激励計画の調整方法と手順……19第十章株式オプションの会計処理……21第十一章株式オプション激励計画の実施手順……23第十二章会社/激励対象者それぞれの権利義務……26第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…28第十四章附則……31
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がなければ、本文の中で以下の意味を持っている: Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 、当社、会社、上場会社は Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) を指す。
本インセンティブ計画とは、会社の2022年株式オプションインセンティブ計画を指す。
株式オプション、オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
本インセンティブ計画の規定によると、本インセンティブ計画の考課期間内に会社インセンティブ対象として勤務する会社の核心管理者、核心技術(業務)人員(独立取締役、監事を含まない)を指す。
授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションの授権日から株式オプションのすべての行権または抹消日までを指す。
待機期間株式オプション付与日から株式オプション実行可能日までの期間
インセンティブ対象は、株式オプションインセンティブ計画に基づいて、その所有する株式行権を行使することは、チケットオプションの行為を指し、本インセンティブ計画において行権は、インセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為である
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Shanghai Fullhan Microelectronics Co.Ltd(300613) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
注:1、本案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本草案の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章本激励計画の目的と原則
会社の長期的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の核心管理者、核心技術(業務)人員の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等であるという原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
第三章本激励計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会
