江蘇世紀同僚弁護士事務所
Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) について
転換社債の売却に関する法律意見書
致: Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700)
江蘇世紀同仁弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場企業証券発行管理弁法」(以下「発行管理弁法」と略称する)、「転換可能社債管理弁法」(以下「債券管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」(以下「実施細則」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書の規定、および中国証券監督管理委員会、司法部が共同で発表した「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務職業規則(試行)」などの関連規定。弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社の今回の転換社債の売却(以下「今回の売却」と略称する)に関する事項について法律意見を提出する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表します。
1、当所弁護士は現行の有効な法律、法規、規範性文書の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検査検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法律意見書を発行するために、当所の弁護士は会社が提供した今回の販売に関する書類を審査し、会社は本に提供した書類がすべて真実で、正確で、完全で、有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがないことを保証した。書類の材料はコピーで、正本の内容と一致している。書類の材料はコピーで、原本の内容と一致している。本法律の意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門、関係者が発行した証明書または承諾書類を参考または依存する。
3、当所の弁護士は会社の取締役会が本法律意見書を会社の今回の販売に必要な法律文書とすることに同意し、その他の公告すべき文書とともに公告する。
4、本法律意見書は会社の今回の販売に関わる法律事項についてのみ発行され、今回の販売に関わる会計、監査、資産評価、格付けなどの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書の中で会計、監査、資産評価、格付け、募集説明書などの専門文書に関するデータと結論の引用は、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の同意または保証を行うことを意味するものではなく、本所の弁護士はこれらのデータを査察し判断する適切な資格を備えていない。
5、本法律意見書は会社の今回の販売の目的にのみ使用され、本所の書面による同意を得ない限り、本法律意見書はいかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記の声明に基づいて、当弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、会社が提供した書類と関連事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下の通り発行した:一、会社が転換可能な社債の上場状況
(I)会社は今回の転換社債の公開発行に関する承認と授権
2016年5月26日、2016年6月17日、会社はそれぞれ9期取締役会第11回会議と2016年第2回臨時株主総会を開き、「A株の公開発行可転換社債の条件に合致する会社に関する議案」、「A株の公開発行可転換社債の発行に関する議案」、「Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) A株転換社債の公開発行に関する事前案」、「A株転換社債の公開発行に関する募集資金投資項目の実行可能性分析報告に関する議案」、「前回募集資金の使用状況報告に関する議案」、「会社がA株の転換社債を公開発行することについて、即時リターンと補充措置を薄める議案」及び「株主総会の授権取締役会に今回のA株の転換社債の公開発行の具体的な事項を全権することを提案する議案」などの議案。
2016年9月21日、会社は第9回取締役会第15回会議を開き、「会社公開発行A株転換社債発行案の調整に関する議案」、「Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) 公開発行A株転換社債前案について」(改訂稿)の議案を審議・採択した。「に関する議案」及び「A株転換社債公開発行の即時収益及び補充措置の改訂に関する議案」。
2017年5月26日、2017年6月13日、会社はそれぞれ9期取締役会第20回会議と2017年第1回臨時株主総会を開催し、「会社公開発行A株転換社債の株主総会決議の有効期間の延長に関する議案」及び「株主総会に全権授権取締役会に会社公開発行A株転換社債の発行に関する事項の有効期間の延長を要請する議案」を審議、採択した。今回発行された株主総会決議の有効期間と授権有効期間を2018年6月16日まで1年延長する。
2017年6月7日、会社は第9期取締役会第21回会議を開き、「転換社債の公開発行に関する上場議案」を審議、採択した。
(II)中国証券監督管理委員会の承認
2017年3月9日、中国証券監督管理委員会は会社に「転換社債の承認 Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) 公開発行に関する承認」(証券監督許可2017338号)を発行し、承認会社は総額81366万元の転換社債を社会に公開発行し、期限は6年である。
（Ⅲ）上場状況
2017年6月23日、発行者は「 Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) 転換社債公開発行公告書」を掲載し、発行者は人民元転換社債813.66万枚を社会に公開発行し、2017年6月26日に深セン証券取引所に上場取引した。転換社債の存続開始日は2017年6月2日から2023年6月1日までである。
二、今回の販売に関する事項
(I)「実施細則」第三十九条は、転換社債の存続期間内に明細書に約束された回収条件が満たされた場合、債券所有者は一部または全部の転換社債を回収することができると規定している。
（Ⅱ）『 Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) A株転換社債募集説明書の公開発行（以下「募集説明書」という）第二節第二条第（Ⅱ）金第12項第（1）点「条件付き再販条項」の約定：
今回発行された転換債の最後の2つの利息計算年度は、会社の株が30取引日連続の終値が当期の転換株価格の70%を下回った場合、転換債所有者は、その保有する転換債の全部または一部を債券の額面値に当期の利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。
上記取引日内において、配当金の払い込み、増資、新株の増発(今回発行する転換社債の転換により増加した株式を除く)、配株及び現金配当等が発生することにより調整された場合、調整前の取引日において、調整前の転換価額及び終値で計算する、調整後の取引日は、調整後の転株価格と終値で計算します。転株価格が下方修正される場合、上記30取引連続日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければならない。
今回発行された転債の最後の2つの利息計算年度は、転債所有者が毎年の回売条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って回売権を1回行使することができ、回売条件を初めて満たし、転債所有者が会社のその時に公告した回売申告期間内に申告して回売を実施しなかった場合、当該回利年度は回売権を再行使すべきではない。転換可能債権の所有者は、一部の売却権を複数回行使することはできない。
(III)会社の転換可能債権の初期転換価格は8.00元/株である。
2018年1月、会社が株式を発行して資産を購入することを実施したため、型転換債の転換価格は8.00元/株から7.84元/株に調整され、調整後の転換価格は2018年1月23日から発効した。2018年6月、会社が2017年度の利益分配を実施したため、モールド転換債の転換価格は7.84元/株から7.72元/株に調整され、調整後の転換価格は2018年6月25日から発効した。
2019年7月、会社が2018年度の利益分配を実施したため、型転換債の転換価格は7.72元/株から7.59元/株に調整され、調整後の転換価格は2019年7月25日から発効した。
2020年8月、同社が2019年度の利益分配を実施したため、モールド転換債の転換価格は7.59元/株から7.46元/株に調整され、調整後の転換価格は2020年8月21日から発効した。
2021年7月、会社が2020年度の利益分配を実施するため、モールド転換債の転換価格は7.46から
元/株は7.24元/株に調整され、調整後の転株価格は2021年7月15日から発効した。
2022年1月18日から2022年3月7日までの30取引日連続の終値は、当期の転株価格7.24元/株の70%(つまり5.07元/株)を下回り、「モールド転債」は最後の2つの利息計算年度にある。
上記の内容に基づいて、本所の弁護士は、会社転換社債は「実施細則」第三十九条と「募集説明書」第二節第二条第(II)金第12項第(1)点に規定された回収条件に合致していると考えている。
三、結論意見
以上より、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日まで:
(I)今回の会社の転換社債の売却は「証券法」、「上場規則」などの法律、法規、規範性文書の規定に合致する。
(II)「募集説明書」に約束された条件付き再販条項はすでに満足しており、会社の転換社債の所有者は「実施細則」、「募集説明書」の規定に従って、その一部または全部の未転換社債について会社に再販することができるが、再販申告期間内に再販申告を行うべきである。
(III)会社は関連法律、法規、規範性文書及び「募集説明書」の規定に従って、関連販売公告と販売結果公告プログラムを履行しなければならない。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『江蘇世紀同僚弁護士事務所の Jiangnan Mould & Plastic Technology Co.Ltd(000700) 転換社債の売却に関する法律意見書』の署名ページである)
江蘇世紀同僚弁護士事務所の弁護士:
責任者：呉朴成張玉恒
孟奥旗
年月日
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