証券コード: Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 証券略称: Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 公告番号:2022013債券コード:123133債券略称:ペティ転債
Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673)
第3回取締役会第9回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。一、会議の開催状況
今回の会議は Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) (以下会社と略称する)第3回取締役会第9回会議(臨時会議)で、開催状況は以下の通りである。
1.会議通知の時間と方式：2022年3月1日に通信或いは書面報告の方式で発行する；
2.会議の開催時間:2022年3月7日(月)午前9:00;
3.会議の開催方式：現場/通信の結合方式；
4.現場会議場所：浙江省平陽県水頭鎮工業団地寵楽路2号会社4階会議室；5.会議の招集者:理事長陳振標さん;
6.会議の司会者:理事長の陳振標さん;
7.会議の採決方式:投票採決;
8.会議の出席状況:今回の会議は取締役7名、実際の取締役7名、取締役が会議を欠席していない。理事長の陳振標さん、取締役の鄭香蘭さん、取締役の唐照波さんは現場で会議に出席した。副理事長の陳振録さん、独立取締役の佟愛琴さん、謝志ラジウムさん、劉俐君さんは通信方式で会議に出席した。監事全員が現場に会議に列席する。
9.会議の合法性、コンプライアンスの説明：今回の会議の開催は『会社法』『証券法』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営』『会社定款』『取締役会議事規則』などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社関連管理制度の規定に符合する。
二、会議審議状況(I)は項目ごとに審議し、「会社の株式買い戻し案に関する議案」を可決し、具体的な審議状況は以下の通りである。
1、株式の買い戻しの目的及び用途
会社の将来の発展の見通しに対する自信と会社の価値に対する高度な認可に基づいて、投資家の自信を強め、広範な投資家の利益を維持し、さらに会社の長期的な激励メカニズムを確立し、健全化し、管理者と核心の中堅人員の積極性を十分に動員し、会社の健康と安定した長期的な発展を促進するために、会社の株価の実際の状況に基づいて、そして、会社の現在の財務状況、経営状況と発展戦略などの要素を十分に考慮し、会社は一部の株式を買い戻し、将来、従業員の持株計画または株式激励計画を実施し、会社が発行した株式に転換できる社債を転換するために使用する予定である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
2、会社の買い戻し株式は関連条件を満たす
会社の今回の買い戻し株式は「上場会社株式買い戻し規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第9号–買い戻し株式」に規定された関連条件に合致する。
(1)会社の株が上場して1年になる。
(2)会社は最近1年間重大な違法行為がなかった。
(3)株式を買い戻した後、会社は債務履行能力と持続経営能力を備えている。
(4)株式を買い戻した後、会社の株式分布は上場条件に合致する。
(5)中国証券監督管理委員会の規定と深セン証券取引所の規定のその他の条件。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
3、買い戻し方式
会社は集中競売で株式を買い戻すつもりだ。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
4、買い戻し価格
今回の買い戻し価格は人民元26.00元/株を超えず、この買い戻し価格の上限は会社の取締役会の決議前の30取引日の会社の株式取引の平均価格の150%(つまり26.47元/株)を超えていない。
今回の株式買い戻し事項を審議する取締役会会議が採択された日から買い戻しが完了するまで、会社が配当、配当、株送り、資本積立金の株式転換、株の分割、縮株、配株及びその他の除権除利事項を実施した場合、株価除権除利の日から、会社は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って買い戻し価格の上限を調整する権利がある。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
5、買い戻し株式の種類
同社が今回買い戻した株式は、発行済みの人民元普通株(A株)である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
6、株式買い戻しの用途
今回買い戻した株式は、従業員持株計画または株式インセンティブ計画に使用される予定の合計数370万株であり、その他の部分は、会社が発行した株式に変換可能な社債に使用される。
会社が買い戻し実施完了日から36ヶ月以内に買い戻し済み株式を使用できなければ、まだ使用されていない買い戻し済み株式は抹消される。中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が関連政策を調整する場合、本買い戻し案は調整後の政策に従って実施する。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
7.買い戻し株式の数、会社の総株式に占める割合及び買い戻しに使用する予定の資金総額
同社の今回の買い戻し株式の使用予定資金総額は人民元7000万元を下回らず、人民元10000万元を超えない。
買い戻し価格の上限人民元26.00元/株を基準に、買い戻し総金額の下限人民元7000万元で計算し、買い戻し数量は269.23万株で、会社の現在の総株価の1.0624%を占めると予想されている。買い戻し金額の上限人民元10000万元で計算すると、買い戻し数量は384.61万株と予想され、会社の現在の総株価の1.5177%を占めている。具体的な買い戻し数量は、買い戻し終了時に実際に買い戻した株式の数を基準とする。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
8、株式買い戻しの資金源
会社の今回の株式買い戻しの資金源は自己資金である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
9.株式買い戻しの実施期限
(1)会社の今回の買い戻しの実施期限は取締役会が本買い戻し案を審議してから6ヶ月を超えない。以下の条件に触れると、買い戻し期限が繰り上げて満了し、本買い戻し案の実施が完了する。
①買い戻し期間内に、買い戻し資金の総額が実行可能最高限度額（差額資金が1株の買い戻しに足りない）に達した場合、買い戻し案の実施が完了し、即ち買い戻し期間がその日から繰り上げて満了する。
②会社の取締役会が本買い戻し案を終了することを決定した場合、買い戻し期限は取締役会が本買い戻し案を終了することを決議した日から繰り上げて満了する。
③買い戻し案の実施期間中、会社の株式が重大事項を計画して10取引日以上連続で停止した場合、買い戻し期限は順延することができ、順延後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定した最長期限を超えてはならない。
(2)会社は以下の期間に会社の株を買い戻してはならない。
①会社の年度報告、半年度報告公告の前の10取引日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の前の10取引日から計算する。
②会社の四半期報告、業績予告或いは業績速報公告の前の十取引日以内；
③当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程から法に基づいて開示された日まで。
④中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
（3）会社は以下の取引時間に株式の買い戻しを委託してはならない。
①寄り付き競売
②終値の30分前
③株価は上昇・下落制限なし。
会社が株式を買い戻す価格は、会社の株式の当日の取引の上昇幅を制限する価格ではない。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
10、株式を買い戻した後、法に基づいて取り消しまたは譲渡する関連手配、および債権者の利益を侵害することを防止する関連手配
今回買い戻した株式は、従業員持株計画または株式インセンティブ計画に使用される予定の合計数370万株であり、その他の部分は、会社が発行した株式に変換可能な社債に使用される。
会社が上述の計画に従って買い戻し実施完了日から36ヶ月以内に買い戻し済み株式を使用できなかった場合、まだ使用していない買い戻し済み株式は抹消され、「会社法」などの関連規定に基づいて関連意思決定手続きをタイムリーに履行し、すべての債権者に通知し、情報開示義務をタイムリーに履行し、債権者の合法的権益を十分に保障する。中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が関連政策を調整する場合、本買い戻し案は調整後の政策に従って実施する。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
11、授権事項
今回の株式買い戻し事項を順調に実施するために、取締役会の審議を経て、授権会社の管理層が法律法規の規定範囲内で、会社と株主の利益を最大限に守る原則で、今回の株式買い戻しに関する具体的な処理を担当することに同意し、授権内容は以下の事項を含むが、限らない。
（1）買い戻し案を制定し、具体的に実施し、買い戻し実施期間内に会社の株式を買い戻し、実施時間、価格、数量などを含むが、これに限らない。また、関連法律法規の規定に基づいて相応の調整を行う。
(2)関連法律、法規、部門規則と規範性文書の規定が取締役会が再議決しなければならない事項を除き、市場条件、株価表現、会社の実際状況などの総合決定に基づいて、今回の買い戻し案を引き続き実施し、調整し、実施し、株式買い戻しに関するその他の事項を処理する。
(3)買い戻し専用証券口座の設立及び関連事項。
(4)今回の買い戻し株式に関連するすべての必要な書類、契約、協議、契約を含むが、これに限らない関連承認事項を処理する。
(5)その他に記載されていないが、今回の株式の買い戻しに必要な事項を処理する。
授権期限は、会社の取締役会が株式買い戻し案を審議した日から、会社が今回の株式買い戻し事項を完成する日までである。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案の審議及び採決は、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議が採択された条件を満たし、株主総会の審議に提出する必要はない。
独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。
具体的な内容は、会社が本公告の同日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn./)に開示された『買い戻し会社の株式案に関する公告』(公告番号:2022015)。(II)「第3回取締役会独立取締役の補選に関する議案」を項目ごとに審議し、具体的な審議状況は以下の通りである。
会社の第3回取締役会の独立取締役の佟愛琴さん、謝志ラジウムさん、劉俐君さんは会社で独立取締役を務めて6年で辞任したため、独立取締役の人数が取締役会のメンバーの3分の1に満たないことを招き、取締役会の指名委員会の審査同意を得て、会議は金暁斌さん、李路さんを指名することに同意した。余飛濤さんは会社の第3回取締役会の独立取締役候補で、任期は株主総会が通過した日から第3回取締役会が満了した日までです。具体的な採決状況は以下の通りである。
金暁斌氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に指名した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
李路氏を会社の第3回取締役会の独立取締役に指名した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
余飛濤さんを会社の第3回取締役会の独立取締役に指名した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票で可決。
独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。
本議案は株主総会に累積投票方式で選挙で可決するよう要請する必要がある。
本議案の詳細及び候補者履歴書は、会社が本公告の同日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn./)に開示された「独立取締役候補指名に関する公告」(公告番号:2022016)及びその他の関連書類。（III）「不特定対象者への転換社債募集資金の発行による事前に募集項目に投入した自己資金の置換に関する議案」を審議、可決する
会議は、会社が不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集し、事前に募集プロジェクトに投入した自己資金の合計4820万34万元を置換することに同意した。独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。推薦機関の安信証券株式会社は異議のない査察意見を発表した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票、議案が可決された。
会社が今回募集した資金の置換事項は取締役会の審査・認可権限内であり、株主総会の審議を要請する必要はない。本議案の詳細は、会社が本公告の同日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn./)に開示された「不特定対象に発行された転換社債募集資金を用いて募集項目に予め投入された自己資金を置換することに関する公告」(公告番号:2022020)。(IV)「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案の提出について」
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「会社定款」「株主総会議事規則」などの関連規定に基づき、2022年3月24日(木)午後15:00に2022年第2回臨時株主総会を開催する予定である。今回の株主総会は現場投票、ネット投票を組み合わせて開催され、株式登録日:2022年3月17日(木)。
