証券コード: Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 証券略称: Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 公告番号:2022020債券コード:123133債券略称:ペティ転債
Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673)
不特定対象に転換社債を発行する募集資金を用いて、事前に募集項目に投入した自己資金を置換する公告について
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
2022年3月7日、 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) (以下、会社または Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) )は第3回取締役会第9回会議を開き、「不特定対象への転換社債募集資金の発行による事前に募集プロジェクトに投入された自己資金の置換に関する議案」を審議・採択した。会社が募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金482034万元を置換することに同意し、具体的な状況を以下のように公告する。
深セン証券取引所の審査同意を得て、中国証券監督管理委員会の「同意 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 不特定対象に転換社債登録を発行する承認について」(証券監督許可〔20213596号)は登録に同意し、 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 不特定対象に72000万元を超えない転換社債を発行した。
会社が今回発行した転換社債の名称は「ペティ転債」で、1枚当たり100元で、額面価格で平価で発行され、計720万枚で、期限は6年である。募集資金の総額は人民元7200000000元で、推薦及び引受費用、仲介費用、手数料、情報開示費などの関連費用を差し引いた後、募集資金の純額は人民元71185978201元である。
上記の募集資金は2021年12月28日に会社募集資金専戸に振り込まれ、中為替会計士事務所(特殊普通パートナー)は2021年12月28日までに会社が不特定対象者に転換社債を発行して募集した資金の到着状況を審査し、「債券募集資金の到着状況検証報告」(中為替検査[2 Tianjin Guifaxiang 18Th Street Mahua Food Co.Ltd(002820) 5号検査)を発行した。
2022年1月12日、会社と推薦機構安信証券株式会社、募集資金専門口座を開設した銀行( China Citic Bank Corporation Limited(601998) 温州支店、 China Construction Bank Corporation(601939) 平陽支店、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 平陽支店、 Bank Of China Limited(601988) 平陽県支店)はそれぞれ「募集資金三方監督管理協議」に署名し、募集資金が到着してから1ヶ月を超えない。三方監督管理協議と「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」に規定された資金募集監督管理協議の主な内容には重大な違いはない。
会社の「創業板が不特定対象に転換社債募集説明書を発行する」に開示された募集資金運用計画に基づき、会社は今回、不特定対象に転換社債募集資金を発行する計画は以下の項目に投資した。
単位：万元
プロジェクト名投資総額は募集資金を使用する予定
ニュージーランド年間3万トン高品質ペット湿糧プロジェクト2880076236500
年間5万トンの新型ペットフードプロジェクト34662982735000
補充流動資金プロジェクト21 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 0000
合計84463747200000
二、自己資金調達の事前投入状況と募集資金の置換状況
募集プロジェクトの順調な推進を保障するために、募集資金が実際に到着する前に、会社は自分で資金を調達して投入した。2022年1月31日現在、会社が自己資金を使って事前に募集プロジェクトに投入した金額は482034万元である。中匯会計士事務所（特殊普通パートナー）は会社が上述した自己資金で事前に募集投資プロジェクトに投入した情況に対してそれぞれ《 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した鑑証報告》(中匯会鑑[2 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 0号、中匯会鑑[2 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 1号)を発行した。
具体的な投資計画及び置換予定状況は以下の通りである。
単位：万元
募集投資項目名称投資総額募集資金開示日までに自己置換予定金額ノ投資金額資金が投入された金額
ニュージーランド年間3万トン高品2880076236500431033質ペット湿食糧プロジェクト
年間5万トン新型ペットフード34662982735000 510.01品目
補充流動資金プロジェクト21 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 0000
合計844637472 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 82034482034
三、募集資金置換先期投入の実施
会社の「創業板が不特定対象に転換社債募集説明書を発行する」(以下「募集説明書」と略称する)に開示された投資計画の手配に基づき、すなわち、「募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資項目の実際状況に基づき、自己資金で先に投入し、募集資金が到着した後に置換することができる。募集資金が到着した後、今回の実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)がプロジェクトの募集資金総額より少ない場合、募集資金不足分は会社が自己資金で解決する。」会社が今回募集資金を使って自己資金を調達した方案は「募集説明書」の手配と一致し、置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えていない。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの法律、法規、規範性文書の規定に合致し、募集プロジェクトの実施計画に抵触していない。募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えることはなく、募集資金の用途を変えることもない。
四、審議手続
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月7日、会社の第3回取締役会第9回会議は「転換社債募集資金を不特定対象に発行し、募集プロジェクトに予め投入した自己資金を置換することに関する議案」を審議し、会社が募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金482034万元を置換することに同意した。会社の取締役会の今回の審議募集資金の置換事項はすでに株主総会の関連授権を取得しており、議案は再び株主総会の審議を要請する必要はない。（Ⅱ）独立取締役の意見
会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。
検査を経て、資金を募集する前に、会社が先に自己資金で投入したのは募集プロジェクトの正常な進度の需要を保証するためで、会社の経営発展の需要に合っている。募集資金が到着した後、募集資金で前期に募集プロジェクトに投入された自己資金を交換し、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連規定に合致し、募集資金が入金されてから6ヶ月を超えない。置換案は「創業板が不特定対象者に転換社債募集説明書を発行する」およびその他の申請書類の手配と一致している。
会社の今回の募集資金の置換事項は関連募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の用途を変える状況もなく、会社と株主全体の利益を損なう状況もない。
以上、独立取締役は、会社が今回、不特定対象に転換社債を発行する募集資金を使用して、募集プロジェクトに予め投入した自己資金調達事項を置き換えることに合意した。
(III)監事会審議状況
2022年3月7日、会社の第3回監事会第8回会議は「転換社債募集資金の不特定対象への発行に関する事前に募集プロジェクトに投入された自己資金の置換に関する議案」を審議し、会社が今回募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金4820万34万元を置換することに同意した。
(IV)推薦機関が意見を査察する
推薦機構安信証券株式会社は査察意見を発表し、結論は以下の通りである。
1、会社は今回不特定対象に転換社債を発行する募集資金を使用して、事前に募集プロジェクトに投入した自己資金調達事項を置換し、すでに会社の第3回取締役会第9回会議、第3回監事会第8回会議の審議を通過し、独立取締役は明確に同意した独立意見を発表し、中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)は特定項目の審査を行った。今回の募集資金の置換事項は必要な手続きを履行した。
2、会社が今回募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することは、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの規定に合致し、募集資金が入金されてから6ヶ月を超えない。
総合的に、推薦機構は Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 今回の募集資金を使用して、事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに異議がない。
(V)会計士事務所の鑑証意見
中国為替会計士事務所(特殊普通パートナー)は上述の自己資金で募集プロジェクトに事前に投入した状況について特別審査を行い、それぞれ「 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した鑑証報告について」(中国為替会鑑[2 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 0号、中国為替会鑑[2 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 1号)を発行し、鑑証意見の結論は以下の通りである。
「我々は、 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 会社の管理層が作成した『自己資金で事前に資金を募集する投資プロジェクトの特別説明』は『上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の資金募集管理と使用の監督管理要求』、『深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営』に合致していると考えている。及び関連フォーマットガイドラインの規定は、 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した実際の状況を如実に反映している。」五、書類の検査準備
(I)「 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 第3回取締役会第9回会議決議」;
(II)『 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 第3回監事会第8回会議決議』;
(III)推薦機構安信証券株式会社が発行した「安信証券株式会社に関する Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 不特定対象に転換社債を発行して資金を募集し、事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する査察意見」。
(IV)中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 自己資金で募集資金投資プロジェクトに事前に投入した鑑証報告について」(中匯会鑑[2 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 0号)、「 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 自己資金で募集資金投資プロジェクトに事前に投入した鑑証報告について」(中匯会鑑[2 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 1号)。
(V)要求された他の書類を深く提出する。
ここに公告する。
Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) 取締役会二〇二年三月八日
