会社コード： Jiangsu Etern Company Limited(600105) 公司略称： Jiangsu Etern Company Limited(600105) 债券コード：110058债券略称：永鼎转债 Jiangsu Etern Company Limited(600105)
2021年度非公開発行株式予案
(改訂稿)
二〇二年三月
発行者声明
1、本予案は「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの要求に従って作成する。
2、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認する。
3、今回の非公開発行株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
4、本予案は会社の取締役会が今回の非公開発行株の説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
5、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
6、本案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行株式に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成はまだ関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
特別ヒント
1、会社の今回の株式非公開発行に関する事項はすでに会社の第9回取締役会2021年第5回臨時会議、2021年第3回臨時株主総会及び第9回取締役会2022年第1回臨時会議で審議・採択された。「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、今回の非公開発行は当社株主総会の審議を受け、中国証券監督管理委員会の承認を得て実施する必要がある。
2、今回の発行対象は35名を超えない特定投資家で、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の国内法人投資者と自然人などを含む。このうち、証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
最終発行対象は会社株主総会授権取締役会が中国証券監督管理委員会発行承認文書を取得した後、法律、法規及び規範性文書の規定に従い、引合結果に基づいて今回発行した推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
すべての発行対象者は、今回非公開で発行された株式を人民元で現金で購入した。
3、今回の非公開発行株式の定価基準日は発行期間初日である。発行価格は、定価基准の前20取引日(定価基准日を除く、以下同)の会社株取引平均の80%を下回らない(「今回発行された発行基准価格」)とする。
定価基準日前20取引日会社A株取引平均=定価基準日前20取引日上場会社株式取引総額/定価基準日前20取引日上場会社株式取引総量。今回発行された定価基準日から発行日までの間に、会社の株式に現金配当、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行株式の発行底価は相応に調整される。
前述の発行最低価格に基づき、最終発行価格は会社の株主総会が取締役会に授権し、中国証券監督管理委員会の発行承認文書を取得した後、法律、法規及び規範性文書の規定に従い、引合結果に基づいて今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
4、今回の非公開発行株式の数は募集資金総額を発行価格で割って確定し、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない。2022年2月28日現在、会社の総株式は141106044株であり、この計算によると、今回の非公開発行株式の数は423316813株(本数を含む)を超えず、最終発行数は取締役会が株主総会の授権、中国証券監督管理委員会の関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定する。会社が今回の非公開発行株式の前に配当金、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生したり、その他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動したりした場合、今回の非公開発行株式の数は相応に調整される。
5、今回の非公開発行株式が完成した後、発行対象者が購入した会社の今回の発行株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。法律、法規、規則及び規範性文書は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従う。販売制限期間が満了した後、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
上記株式のロック期間内に、発行対象者が購入した今回の発行株式が会社から配当金、資本積立金の増資などの事項によって派生して取得した株式も、上記株式の販売制限の手配を遵守しなければならない。
6、今回の発行取締役会決議日の6ヶ月前から今回の発行前に新たに投入し、投入する予定の財務的投資を差し引いた後、今回の非公開発行株式の募集資金総額は10050000万元(本数を含む)を超えず、募集資金は関連発行費用を差し引いた後、以下の項目に投資する。
単位：万元
連番項目名称項目総投資金額使用予定募集資金金額
1ハイエンドケーブル陸ケーブル及びシステム関連項目1254161 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
2 5 Gキャリアネットワークコア光チップ、デバイス、モジュール69015463050000ブロック、サブシステム研究開発及び産業化プロジェクト
3銀行借入金1 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0000000の返済
合計2044270710050000
今回の募集資金の投資予定項目を変更しない前提の下で、株主総会の授権を経て、取締役会は上述の投資項目の募集資金の投入金額を調整することができる。
今回の非公開発行で発行費用を差し引いた実際の募集資金が上記項目の募集資金の総額より少ない場合、上記項目の募集資金不足部分は会社が自分で解決する。今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集プロジェクトの実際の進度状況に基づいて自己資金または自己資金で先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連規定の手順に従って置換することができる。
7、今回の非公開発行株式が完成した後、会社の持株株主と実際の支配者は変わらず、当社の株式分布が上場条件を備えていないことはない。
8、今回非公開で株式を発行する前に会社がロールバックした未分配利益は、今回の発行が完了した後の新旧株主が共有する。
9、会社の現金配当の透明性をさらに強化するため、取締役会、株主総会の会社の利益分配事項に対する決定手順とメカニズムを絶えず改善し、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場公司監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」の規定に基づき、同社は2020年4月24日に開催される第9回取締役会第4回会議で、2020年5月28日に開催される2019年度株主総会で「 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 今後3年間(2020年-2022年)株主還元計画」を審議・採択した。
会社の現在の現金配当政策は中国証券監督管理委員会の関連要求に合致し、配当基準と割合が明確で、明確で、関連する政策決定とメカニズムが完備し、中小投資家の合法的権益を十分に保障している。具体的な利益分配政策及び配当状況については、本案「第四節会社の利益分配政策及び実行状況」を参照してください。
10、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの関連規定に基づき、会社は今回の非公開発行株を発行した後、薄くなった即時リターンを埋める措置を制定した。会社の持株株主、実際の支配者、会社の取締役、高級管理職は会社の補充リターン措置が確実に履行されることを約束した。関連措置及び承諾については、本案「第5節今回の発行に関連する取締役会声明及び承諾事項」の「二、今回の発行が即時収益を薄める関連事項」及び「三、関連主体が発行した承諾」を参照してください。会社が上記の補充リターン措置を制定したのは、会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家に投資リスクに注意してください。
11、今回の非公開発行のリスク要因の詳細については、本案「第3節取締役会の今回の発行が会社に与える影響についての議論と分析」の「六、今回の株式発行に関するリスク説明」を参照してください。12、今回の非公開発行は重大な資産再編に関与しない。
13、今回の非公開発行決議は、本議案が株主総会の審議を経て可決された日から12ヶ月以内に有効である。
目次
第1節今回の非公開発行株式案の概要……9一、会社の基本状況…9二、今回の非公開発行の背景と目的……9三、今回の非公開発行株式案の概要……12四、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……15五、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……16六、今回の発行案が取得した承認状況及び承認を提出する必要があるプログラム……16第2節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。17一、今回の非公開発行募集資金の使用計画……17二、今回の募集資金投資プロジェクトの実行可能性と必要性の分析……17三、今回の非公開発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……28四、実行可能性分析の結論……29第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……30一、今回の発行後の会社業務及び資産統合計画、会社定款、株主構造、役員構造
および業務収入構造の変化状況……30
二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……31三、会社と持株株主、実際の支配者及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引
同業競争などの変化が起こりやすい状況……31四、今回の発行が完了した後、会社は資金、資産が持株株主及びその関連者に占有される状況があるかどうか、
あるいは会社が持株株主及びその関連者に担保を提供する場合……32
五、今回の非公開発行が会社の負債状況に与える影響……32六、今回の株式発行に関するリスクの説明……32第四節会社の利益分配政策及び執行状況…35一、会社の利益分配政策……35二、会社の20182020年の三年間の利益分配状況……37三、会社の株主が法に基づいて享受した未分配利益……38四、会社の今後三年間の株主収益計画……38第五節今回の発行に関する取締役会の声明及び承諾事項……40一、取締役会は今回の発行を除いて、今後12ヶ月以内に他の株式融資計画があるかどうかについて声明する。40二、今回発行された減価償却の即時リターンに関する事項……40三、関連主体が発行した承諾……46
釈義
今回の非公開発行予案では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
Jiangsu Etern Company Limited(600105) /発行者/指 Jiangsu Etern Company Limited(600105)
会社/上場企業
永鼎グループ/持株株株指永鼎グループ有限会社
今回の非公開発行
株式/今回非公開指 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 2021年度非公開発行株式
発行/今回発行
本予案は Jiangsu Etern Company Limited(600105) 2021年度非公開発行株式予案を指す
定価基準日とは、今回の非公開発行の発行期間初日を指す
会社定款は＊＊＊ Jiangsu Etern Company Limited(600105) 定款を指す。
株主総会とは Jiangsu Etern Company Limited(600105) 株主総会のこと。
取締役会指 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 取締役会
监事会指 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 监事会
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
