証券コード： Jiangsu Etern Company Limited(600105) 証券略称： Jiangsu Etern Company Limited(600105) 公告番号：臨2022013債券コード：110058債券略称：永鼎転債
Jiangsu Etern Company Limited(600105)
第9回取締役会2022年第1回臨時会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
(I) Jiangsu Etern Company Limited(600105) (以下「会社」と略称する)第9回取締役会2022年第1回臨時会議の開催は「中華人民共和国会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
(II)本会議の通知と資料は2022年3月4日に全取締役にメール、ファックスで送付された。
(III)本会議は2022年3月7日に現場と通信採決を組み合わせた方式で会社の2階会議室で開催された。
(IV)今回の会議に出席すべき取締役は7名、実際に会議に出席した取締役は7名、会議に欠席した取締役はいない。
(V)今回の会議はモス銘理事長が主宰し、会社の監事、取締役会秘書と一部の役員が会議に列席した。
二、取締役会会議の審議状況
(I)「会社の非公開発株案の調整に関する議案」を項目ごとに審議、可決する。
会社の現在の実情と市場環境の変化に鑑み、慎重に考慮した結果、会社は「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」と「発行監督管理問答–上場会社の融資行為を規範化する監督管理要求(改訂版)」などの法律、法規と規範性に関する規定に基づき、今回の非公開発行A株(以下「今回発行」または「今回非公開発行」という)の発行案を調整する。調整後の案の具体的な内容は以下の通りである。
（1）非公開発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式は国内上場の人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(2)発行方式と発行時期
今回発行された株式はすべて特定の対象に非公開で発行される方式で、会社は中国証券監督管理委員会の今回の発行承認承認の承認を得た有効期間内に適切なタイミングで実施する。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(3)発行対象と受注方式
会社の今回の非公開発行株式の発行対象は35名を超えない特定投資家で、中国証券監督管理会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資者、その他の国内法人投資家と自然人などを含む。このうち、証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
最終発行対象は会社株主総会授権取締役会が中国証券監督管理委員会発行承認文書を取得した後、法律、法規及び規範性文書の規定に従い、引合結果に基づいて今回発行した推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
すべての発行対象者は、今回の非公開発行株を人民元現金で買収する。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
（4）発行価格と定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は発行期間初日である。発行価格は、定価基准の前20取引日(定価基准日を除く、以下同)の会社株取引平均の80%を下回らない(「今回発行された発行基准価格」)とする。
定価基準日前20取引日会社A株取引平均=定価基準日前20取引日上場会社株式取引総額/定価基準日前20取引日上場会社株式取引総量。今回発行された定価基準日から発行日までの間に、会社の株式に現金配当、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行株式の発行底価は相応に調整される。数式を次のように調整します。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
そのうち、P 0は調整前発行価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数、P 1は調整後発行価格である。
前述の発行最低価格に基づき、最終発行価格は会社の株主総会が取締役会に授権し、中国証券監督管理委員会の発行承認文書を取得した後、法律、法規及び規範性文書の規定に従い、引合結果に基づいて今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
（5）発行数量
今回の非公開発行株式の数は募集資金総額を発行価格で割って確定し、かつ今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない、すなわち423316813株(本数を含む)を超えず、最終発行数は取締役会が株主総会の授権、中国証券監督管理委員会の関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。会社が今回の非公開発行株式の前に配当金、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生したり、その他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動したりした場合、今回の非公開発行株式の数は相応に調整される。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
（6）販売制限期間
今回の非公開発行株式が完成した後、発行対象者が購入した会社の今回の発行株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。法律、法規、規則及び規範性文書は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。販売制限期間が満了した後、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
上記株式のロック期間内に、発行対象者が購入した今回の発行株式が会社から配当金、資本積立金の増資などの事項によって派生して取得した株式も、上記株式の販売制限の手配を遵守しなければならない。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
（7）今回の非公開株式発行前の繰越利益の処分案
今回の株式非公開発行前の会社がロールバックした未分配利益は、今回の発行完了後の新旧株主が共有する。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
（8）上場場所
今回非公開で発行された株は上海証券取引所での上場取引を申請する。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
（9）募集資金の用途
今回の発行取締役会決議日の6ヶ月前から今回の発行前に新たに投入し、投入する予定の財務的投資を差し引いた後、今回の非公開発行株式の募集資金総額は10050000万元(本数を含む)を超えず、関連発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に適用される予定である。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資金額募集資金金額番号を使用する予定
1ハイエンドケーブル陸ケーブル及びシステム関連項目1254161 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
2 5 Gキャリアネットワークコア光チップ、デバイス、モジュール、サブ69015463050000システム研究開発及び産業化プロジェクト
2.1年間生産レーザーチップ1500万個及び部品250万37540032050000件プロジェクト
2.2年間生産AWGチップ及びモジュール16万件プロジェクト2135005 500.00
2.3データセンター相互接続伝送システム建設プロジェクト（DCI 1012538500000設備）
3銀行借入金1 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0000000の返済
合計2044270710050000
今回の募集資金の投資予定項目を変更しない前提の下で、株主総会の授権を経て、取締役会は上述の投資項目の募集資金の投入金額を調整することができる。今回の非公開発行で発行費用を差し引いた実際の募集資金が上記項目の募集資金の総額より少ない場合、上記項目の募集資金不足部分は会社が自分で解決する。今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集プロジェクトの実際の進度状況に基づいて自己資金または自己資金で先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連規定の手順に従って置換することができる。採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(10)決議の有効期間
今回の非公開株式発行決議は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
具体的な調整状況は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「会社の非公開発行株案の調整に関する公告」(公告番号:2022015)。
独立取締役は上記事項について独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会に提出して項目ごとに審議する必要がある。今回発行された関連事項は、中国証券監督管理委員会の承認を取得し、最終的に中国証券監督管理委員会の承認案を基準にしなければならない。
(II)『会社非公開発行株式予案(改訂稿)に関する議案』を審議・可決する。
現在の市場環境の変化に鑑み、会社の実情と結びつけて、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、会社は「 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 2021年度非公開発行株式予案(改訂稿)」を編成した。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。公開された「 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 2021年度非公開発行株式予案改訂説明に関する公告」(公告番号:臨2022016)および「 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 2021年度非公開発行株式予案(改訂稿)」。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
独立取締役はこの事項に対して独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(三)「会社の非公開発行の株式募集資金の使用可能性分析報告(改訂稿)に関する議案」を審議・採択する。
会社が今回の非公開発行株式募集資金投資プロジェクトと募集資金総額(発行費用を含む)を調整する予定であることを考慮し、今回の募集資金運用の具体的な手配に基づき、会社の実際の生産経営状況と結びつけて、今回の募集資金の使用可能性などの関連事項を真剣に分析した。『 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 2021年度非公開発行株式募集資金使用可能性分析報告(改訂稿)』を作成した。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。公開された『 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 2021年度非公開発行株式募集資金使用可能性分析報告(改訂稿)』。採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
独立取締役はこの事項に対して独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(四)「前回募集した資金の使用状況報告に関する議案」を審議・採択する。
「上場企業証券発行管理弁法」、「前回募集資金使用状況報告に関する規定」(証監発行字[2007500号)などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社は2021年12月31日までの募集資金使用状況に対して「 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 前回募集資金使用状況報告」を作成した。アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)に上記報告書の審査を依頼し、「 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 前回募集資金使用状況鑑証報告」を発行した。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「 Jiangsu Etern Company Limited(600105) 前回募集資金使用状況報告」(公告番号:臨2022017)。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
独立取締役はこの事項に対して独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(五)「非公開発銀行の株式償却の即時株主収益の補充措置及び関連主体の承諾(改訂稿)に関する議案」を審議・採択する。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見」(国弁発[2013110号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時返済に関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会
