Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 一部のアイドル募集資金を用いた現金管理及び関連取引の査察に関する意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」または「推薦機構」と略す)は、 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) (以下「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 」または「会社」と略す)A株を非公開で発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場企業持続監督業務ガイドライン」などの関連規定に基づき、 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 一部のアイドル募集資金を使用して現金管理及び関連取引状況を慎重に調査し、具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」に基づき、募集資金の安全と募集資金投資プロジェクト(以下「募集投資プロジェクト」と略称する)の使用に影響を与えないことを保証する前提の下で、募集資金を合理的に利用し、募集資金の使用効率を高める。会社は140000万元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金を使用して、関連者 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行に安全性が高く、流動性がよく、本契約の期限が12ヶ月以内の財テク製品(定期預金などを含む)を購入する予定です。
会社は Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行の29.8%の株式を持っています。会社の代表取締役の王文京さん、取締役の呉政平さんは Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行の取締役を担当して、《上海証券取引所の株式の上場規則》などの関連規定によって、 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行は会社の関連者で、今回の取引は関連取引を構成します。今回の取引は重大な資産再編を構成せず、この事項は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
この公告の発表日までに、過去12ヶ月以内に、会社は Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行に募集資金特別口座を設立し、募集資金15971300万元を預けた。銀行とその他の関連取引が発生した金額は合計2.26万元で、それ以外の関連取引は発生したことがない。他の関連先と同様の関連取引も発生したことがない。
二、募集資金の使用概要
（Ⅰ）募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会(略称「中国証券監督管理委員会」)の「承認 Atlantic China Welding Consumables Inc(600558) 8非公開発行株の承認について」(証券監督許可〔20212973号)の承認を得て、会社は非公開発行が490579717株を超えないことを許可された。会社は2022年1月11日に17名の特定投資家に非公開発行株式で人民元普通株(A株)165835214株を発行し、発行価格は31.95元/株で、募集資金総額は人民元52984350830元で、発行費用4090745380元(付加価値税を含まない)を差し引いて、募集資金の純額は人民元525752763350元である。上記の募集資金はすでにすべて到着し、天円全会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の今回の非公開発行株式の資金到着状況を審査し、2022年1月17日に天円全検字[2022 China Vanke Co.Ltd(000002) 号「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 非公開発行人民元普通株(A株)株式検査報告」を発行した。指定された三者監督管理募集資金専用口座に格納されている。
（Ⅱ）今回、一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行う予定の基本状況
1、投資目的
資金の使用効率をさらに向上させ、閑置募集資金を合理的に利用するために、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えない前提の下で、会社は閑置募集資金を利用して現金管理を行い、資金効果を増加させ、会社の資金の保値付加価値をよりよく実現する予定である。
2、資金の出所:一部の閑置募集資金。
3、投資品種
流動性と資金の安全を保証する前提の下で、会社は関連規定によってリスクを厳格にコントロールして、財テク製品に対して厳格な評価を行って、投資する製品は Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行が発行する安全性が高くて、流動性がよくて、本約束の期限が12ヶ月以内の財テク製品(定期預金など)を保証して、しかもこの投資製品は質押に使用してはいけません。
4、投資額及び有効期間
会社は募集プロジェクトの建設と募集資金の使用に影響しないことを確保する場合、140000万元を超えないアイドル募集資金に対して現金管理を行い、使用期限は会社の株主総会決議が採択された日から1年以内に有効であり、上述の額と有効期間内に、資金はスクロールして使用することができる。アイドル募集資金現金管理が満期になった後、募集資金専戸に返還する。
5、実施形態
額の範囲と有効期間内に、取締役会は会社の管理層に関連投資決定権を行使することを授権し、関連書類に署名し、具体的な投資活動は財務部門が実施し、投資台帳を設立する責任を負う。
6、情報開示
後続会社は「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定に従い、情報開示義務をタイムリーに履行する。
三、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
会社は Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行の29.8%の株式を持っています。会社の代表取締役の王文京さん、取締役の呉政平さんは Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行の取締役を担当して、《上海証券取引所の株式の上場規則》などの関連規定によって、 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行は会社の関連者で、今回の取引は関連取引を構成します。
（Ⅱ）関係者の基本状況
会社名：北京 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行株式会社
法定代表者：郭洪
会社タイプ：その他株式会社（非上場）
登録資本金：400000人民元
登録住所：北京市海淀区知春路65号院1号棟 Yanzhou Coal Mining Company Limited(600188) 通信ビル東塔商業1階、オフィスビル5、25、26、27階
主要株主： Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) はその29.8%の株式を持って、30070はその27.0%の株式を持って、 Fujian Boss Software Corp(300525) はその9.9%の株式を持って、 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) はその9.9%の株式を持って、 Dhc Software Co.Ltd(002065) はその5.0%の株式を持って、その他の株主はその18.4%の株式を持っています。
経営範囲:公衆預金を吸収する。短期、中期、長期貸付を発行する。中国外決済を行う。手形の引き受けと割引を行う。金融債券を発行する。政府債の発行、両替、販売を代理する。政府債、金融債を売買する。同業解体に従事する。外国為替を売買する。銀行カード業務に従事する。信用状サービスと保証を提供する。代理受付金及び代理保険業務;ロッカーサービスを提供する。銀行業監督管理機構の承認を受けたその他の業務。
(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
2020年12月31日現在、 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行の資産総額は349940688万元、負債総額は306724020万元、純資産は43216668万元である。2020年1-12月の営業収入は7142057万元、利益総額は2668229万元、純利益は203256万元で、以上の会計データは天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を受けた。
上記の関連者と会社との間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関連関係は存在しない。
四、関連取引の定価原則
会社と関連先の関連取引は、同類製品の市場価格を定価の基礎とする。
五、投資リスク及びリスクコントロール措置
（Ⅰ）投資リスク
会社は閑置募集資金を使って現金管理を行うと、低リスク投資品種の現金管理製品を選択する予定であるが、金融市場はマクロ経済の影響が大きく、政策の変化、市場の変動、不可抗力及び意外事件などの要素の影響で、一定の投資リスクがある可能性がある。
（Ⅱ）リスクコントロール措置
関連法律法規の要求に基づいて、会社は以下の内部制御措置を制定する。
1、会社は慎重な投資原則を厳格に守り、安全性が高く、流動性がよく、本約束の財テク製品、構造性預金などを主とし、投資製品は質押できず、投資期限は12ヶ月を超えない。2、投資実施手順を厳格に執行し、会社の管理層に投資意思決定権の行使を授権し、関連契約書類に署名する責任を負う。
3、会社は市場状況によって直ちに財テク製品の投資を追跡し、潜在的なリスク要素を発見した場合、評価を組織し、評価結果に対して直ちに相応の保全措置をとり、投資リスクをコントロールする。
4、社内監査部門は半年ごとに資金使用状況に対して監査と監督を行い、定期的に財テク製品に対して検査を行い、取締役会監査委員会に検査結果を報告する。
5、会社の独立取締役、監事会及び推薦機構は資金の使用状況に対して監督検査を行う権利があり、必要に応じて専門機構を招聘して監査を行うことができる。
6、会社は上海証券取引所の関連規定に基づき、定期報告の中で報告期間内の財テク製品の購入及び損益状況を開示する。
六、会社への影響
会社は閑置募集資金を使用して人民元140000万元(本数を含む)を超えない現金管理を行う予定で、会社の2021年9月30日の貨幣資金に占める割合は38.1%で、会社の将来の主な業務、財務状況、経営成果とキャッシュフローなどに重大な影響を与えない。会社は大額の負債を負うと同時に大額の財テク製品を購入する状況は存在しない。会社の最近の1年のまた1期の主要な財務データは以下の通りです:単位:元
プロジェクト2021年9月30日（監査なし）2020年12月31日（監査済み）
資産総額16853337449516950263178
負債総額95131427468402987435
帰母純資産65733924417542940505
プロジェクト2021年1月-9月（監査なし）2020年1月-12月（監査済み）
経営活動による現金-805082301613019564
流量純額
会社は今回、一部の一時的な遊休募集資金を使用して現金管理を行う計画で、会社の募集プロジェクトに必要な資金を確保し、募集資金の安全を保証する前提で実施し、募集プロジェクトの正常な運営に影響を与えず、会社の主な業務の発展にも影響を与えない。同時に、アイドル募集資金を使って現金管理を行うことは、募集資金の保管収益を高め、会社と株主のためにより多くの投資収益を図るのに有利である。
会社は Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行の29.8%の株式を持って、 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行に対して権益法を採用して計算を行って、会社は駐在取締役を通じていつでもその財務状況と運営状況を理解してそして直ちに措置を取ることができて、今回の関連取引のリスクは比較的に低いです。今回の関連取引の目的は、資金の安全性を確保する前提で現金管理収益を向上させ、会社や株主の利益を損なうことがないようにすることです。これらの関連取引は会社に悪影響を及ぼさず、会社は関連者に依存せず、これらの関連取引は会社の独立性に影響を及ぼさない。
七、会社が履行する内部意思決定手順
（Ⅰ）取締役会審議状況
会社は2022年3月7日に第8回取締役会第三十回会議を開き、「会社が一部のアイドル募集資金を使用して現金管理及び関連取引を行う議案」を審議・採択し、会社が140000万元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金を関連側に使用することに同意した Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行は安全性が高く、流動性が良い、本契約の期限が12ヶ月以内の財テク製品(定期預金などを含む)がある。（Ⅱ）監事会審議状況
会社は2022年3月7日に第8回監事会二十二回会議を開き、「会社が一部の閑置募集資金を使って現金管理及び関連取引を行う議案」を審議し、可決した。
(III)独立取締役の事前承認意見と独立意見
1、独立取締役の事前承認意見
上記の関連取引は「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書、「会社定款」に合致しない場合はない。上記の関連取引は会社の取締役会の審議を経なければならない。会社の取締役会の採決時に利害関係のある関連取締役は回避しなければならない。上記の関連取引は、募集資金の保管収益を高め、会社と株主のためにより多くの投資収益を図るのに有利である。これらの取引は公平で合理的であり、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは関連提案を会社の第8回取締役会第30回会議の審議に提出することに同意します。
2、独立取締役の意見
会社は人民元1400000万元（本数を含む）を超えないアイドル募集資金を関連先の北京 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 銀行株式会社に使用して現金管理を行い、アイドル募集資金の現金管理収益を高めることに有利であり、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の用途を変えることはない。会社の主な業務の正常な発展に影響しません。この議案は必要な審議決定手続きを履行し、関連取締役は関連取引の関連議案の採決を回避し、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求」に合致した。「上海証券取引所株式上場規則」と「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律法規の規定は、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこの議案に同意する。
(IV)株主総会
