Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
今後3年間(2022年-2024年)株主配当収益率計画
中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」と「上場企業の監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」、上海証券取引所が発表した「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連規定と要求に基づき、会社の株主に対する合理的な投資収益計画を明確にし、現金配当政策を完備し、利益分配決定の透明度と操作性を増加し、株主が会社の経営と利益分配を監督するのに便利であるため、会社は「 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 未来3年(2022年-2024年)株主配当収益計画」(以下「本計画」と略称する)を制定し、具体的な内容は以下の通りである。
一、会社が本計画を制定する上で考慮する要素
会社は長期と持続可能な発展に着目し、本計画を制定する時、会社の実際の経営状況、未来の利益能力、経営発展計画、キャッシュフロー状況、株主リターン、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を総合的に考慮する。株主の合理的な投資収益率と会社の持続可能な発展をバランスさせた上で、会社の利益分配に対して明確な制度的な手配を行い、利益分配政策の連続性と安定性を維持し、会社の長期、持続、健康な経営能力を保証する。
二、会社が本計画に従う原則を制定する
(I)会社定款に規定された会社の利益分配の基本原則を厳格に執行する。
(II)株主(特に中小株主)、独立取締役の意見を十分に考慮し、聴取する。
(III)短期利益と長期発展の関係をうまく処理し、会社の利益分配は会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
(IV)現金配当を主とすることを堅持し、投資家に対する合理的な投資収益を重視し、利益分配の連続性と安定性を維持し、法律、法規の関連規定に合致する。
三、株主利益の保護
利益状況、資金需要と株主収益計画が提出され、予案が立案され、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認に提出される。独立取締役は利益分配予案に対応して独立意見を発表する。
(II)取締役会が現金配当の具体案を審議する際、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその意思決定手順の要求などを真剣に研究し、論証し、取締役会全体の取締役の過半数、全体の独立取締役の半数以上の表決を経て可決しなければならない。独立取締役は独立意見を発表し、直ちに開示しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。会社が当年利益を得たが、年度取締役会が現金配当を含む利益分配予案を提出しなかった場合、独立取締役は独立意見を発表し、会社は原因、会社の残存資金の使用計画と手配を開示しなければならない。(III)株主総会が現金配当の具体案を審議する時、会社は多種のルート(ネット投票採決の提供、中小株主の会議への招待、電話、メール、投資家関係管理インタラクティブプラットフォームなどを含む)を通じて、積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取する。中小株主が関心を持っている質問にタイムリーに答える。配当予案は、株主総会に出席する株主または株主代理人が保有する2分の1以上の議決権で可決しなければならない。
(IV)会社は生産経営、資金需要と長期発展などの実情の変化に基づき、利益分配政策の調整事項を真剣に論証し、調整後の利益分配政策は株主権益の維持を原則とし、関連法律法規、規範性文書の規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は、独立取締役が意見を発表し、会社の取締役会の審議を経て会社の株主総会の承認を提出し、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決する。会社の株主総会は現場投票とネット投票を結合する方式を採用し、中小株主の意思決定に参加するのに便利を提供する。
(V)監事会は取締役会と管理層が会社の利益分配政策と株主収益計画を実行し、相応の意思決定プログラムと情報開示を履行するかどうかなどの状況を監督しなければならない。
(VI)会社は関連規定に厳格に従って年報の中で利益分配方案と現金配当政策の制定と実行状況を詳しく開示し、以下の事項に対して特別説明を行う。
1.会社定款の規定または株主総会決議の要求に合致するかどうか。
2.配当基準と割合が明確で明確であるかどうか。
3.関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうか。
4.独立取締役が職責を果たし、役割を果たしたかどうか。
5.中小株主が意見や訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件および手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳細に説明する。
(VII)株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
四、会社の今後三年間の具体的な株主収益計画
(I)利益分配条件を満たす前提の下で、会社は現金、株式、現金と株式を結合するか、法律、法規が許可するその他の方法で利益を分配することができる。株式配当などの分配方式に対して、現金配当の利益分配方式を優先的に採用する。会社は合併報告書、親会社報告書における分配可能利益のどちらが低いか、転増に利用可能な資本積立金額のどちらが低いかの原則に基づいて、具体的な分配割合を確定する。
（Ⅱ）会社は現金配当を実施し、同時に以下の条件を満たすこと。
1.会社が当該年度に実現した分配可能利益（即ち会社が損失を補い、積立金を引き出した後に余った税金後利益）は正の値である。
2.会社の累計分配可能利益を超えてはならない。
3.監査機関は会社の当該年度の財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告を発行する。
4.会社は重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生していない(資金募集項目を除く)。5.重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%に達し、5000万元を超えることを指す。
(III)株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実かつ合理的な要素を有しなければならない。株式配当は単独で実施してもよいし、現金配当と併せて同時に実施してもよい。
会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
1.会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2.会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3.会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理する。
現金配当金が今回の利益分配に占める割合は、現金配当金を現金配当金と株式配当金の和で割ったものである。
利益分配予案は取締役会が提出し、株主総会の審議を経て可決された後に実施する。
(IV)利益分配条件を満たす前提の下で、会社は原則として年度ごとに現金配当を行い、利益状況と資金需要状況を結びつけて中期現金配当を行うかどうかを決定する。
五、将来の株主収益計画の制定周期と関連政策決定メカニズム
(I)会社の取締役会は少なくとも3年ごとに株主収益計画を再審査し、株主収益計画の内容が会社定款によって確定された利益分配政策に違反しないことを確保する。会社の取締役会は会社の資金状況に基づいて会社に中期配当を提案することができる。
(II)会社が生産経営状況、投資計画と長期発展などの必要に応じて利益分配政策と株主収益計画を調整または変更する必要がある場合、調整または変更後の利益分配政策と株主収益計画は関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定に違反してはならない。利益分配政策と株主収益計画の調整または変更に関する議案は、取締役会によって詳細に論証され、監事会と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。この議案は会社の取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議承認を提出し、会社は株主総会を提出した議案の中で修正の原因を詳しく説明し、独立取締役は利益分配案の修正の合理性について独立意見を発表し、株主総会の審議時、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。株主総会が利益分配政策と株主収益計画の変更事項を審議する場合、ネット投票採決またはその他の方式を提供し、会社の株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。会社の独立取締役は株主総会の開催前に会社の株主に株主総会での投票権を募集することができ、独立取締役は上述の職権を行使して全体の独立取締役の1/2以上の同意を得なければならない。
六、その他の事項
(I)本計画の未完成事項は、関連法律法規、規範性文書及び会社定款の規定に従って執行する。
(II)本計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、発効して実施する。
(III)本計画は会社の取締役会が解釈を担当する。
