証券コード： Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 証券略称： Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 公告番号：臨2022010 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
第3回取締役会第7回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) (以下「会社」と略称する)第3回取締役会第7回会議は2022年3月7日に現場及び通信採決の方式で会社会議室で開催された。本会議の通知は2022年2月15日に取締役の皆様にメールで送ります。会議は会長の熊俊さんが主宰し、取締役14名、実際に取締役14名に出席しなければならない。今回の会議の招集、開催手続きは『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)及び『 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 定款』の関連規定に合致し、会議決議は合法的で、有効である。
二、取締役会会議の審議状況
（Ⅰ）「会社が特定対象者にA株を発行する条件に合致することに関する議案」を審議、可決する
『会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『科創板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』(以下「発行登録管理弁法」と略称する)及び『上場会社非公開発行株票実施細則』(以下「実施細則」と略称する)などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、会社の実際状況を項目ごとに自己調査し、会社が現行の法律、法規と規範性文書の中で特定対象にA株を発行することに関する規定に合致していることを確認し、特定対象にA株を発行する資格と条件を備えている。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。のお知らせです。(Ⅱ)「会社が2022年度に特定対象者にA株を発行する案に関する議案」を項目ごとに審議、可決する
「会社法」「証券法」「発行登録管理方法」「実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、今回特定対象者にA株を発行する(以下「今回発行」と略称する)案は具体的に以下の通りである。
1、今回発行する株式の種類と額面
今回発行される株式の種類は国内上場の人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
2、発行方式と発行時間
今回発行された株式はすべて特定の対象に発行する方式で行われ、同社は今回の発行で中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の登録文書の有効期間内に発行することに同意する。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
3、発行対象及び購入方式
今回発行される発行対象は、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する35名(35名を含む)を超えない特定対象である。発行対象の範囲は、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家及びその他の国内法人投資家、自然人など30、5名の特定対象を超えない。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は、今回の発行が上海証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録された後、会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて引合結果と結びつけ、推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。発行時に法律、法規または規範性文書が発行対象に対して別途規定がある場合は、その規定に従う。
すべての発行対象者は人民元現金方式で、今回発行された株を同じ価格で買収した。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
4、発行数量
今回発行された株式数は募集資金総額を発行価格で割って確定するとともに、今回発行された株式数は7000万株を超えず、最終発行数の上限は中国証券監督管理委員会が登録に同意した発行数の上限を基準とする。前述の範囲内で、最終発行数は、会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて最終発行価格と結びつけて、推薦機関(主販売業者)と協議して確定する。
会社の株式が今回の発行取締役会決議日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の株式移転などの除権事項があり、その他の事項が会社の総株式に変化をもたらした場合、今回の発行数量の上限は相応の調整を行う。
今回特定対象に発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行登録書類の要求によって変化または減額された場合、今回特定対象に発行された株式の総数および募集資金の総額は、それに応じて変化または減額される。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
5、定価基準日、発行価格と定価原則
本発行の定価基準日は、本発行の発行期間初日である。今回発行された発行価格は、定価基準日前の20取引日(定価基準日を含まない)のA株の取引平均価格の80%を下回らない。定価基準日前20取引日A株取引平均=定価基準日前20取引日A株取引総額/定価基準日前20取引日A株取引総量。この20取引日以内に除権・除利事項による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格については、相応の除権・除利調整後の価格で計算する。
今回発行された最終発行価格は、今回特定対象者に申請して中国証券監督管理委員会の登録書類を発行した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に従い、引合結果に基づいて会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定するが、上記発行の最低価格を下回らない。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
6、販売制限期間
今回の発行が完了した後、発行対象者が購入した株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。今回の発行が完了してから販売制限期間が満了する日まで、発行対象者が取得した今回特定対象者に発行した株式が会社の株式送付、資本積立金の株式転換などの原因で増加した株式も、上記の販売制限の手配を遵守しなければならない。販売制限期間が満了した後、当該株式の譲渡と取引はその時有効な法律、法規と規範性文書及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規定に従って執行される。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
7、募集資金の規模及び用途
今回発行された募集資金総額(発行費用を含む)は人民元39.80億元(本数を含む)を超えず、今回募集された資金総額は発行費用を差し引いた純額は以下の方向に使用される。
単位：人民元万元
連番項目総投資額募集資金予定投入額
1創新薬研究開発プロジェクト4 Hangzhou Xzb Tech Co.Ltd(603040) 036822000
2上海 Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 科学技術本部及び研究開発基地プロジェクト120588 Sichuan Anning Iron And Titanium Co.Ltd(002978) 000
合計580892003980000
今回発行された募集資金が到着した後、実際の募集資金の純額が上述の募集資金の金額より少ない場合、会社の取締役会とその授権者は実際の募集資金の純額に基づき、関連法律、法規に合致する前提の下で、上述の募集資金投資項目の範囲内で、募集資金投資項目の進度と資金需要などの実際の状況に基づき、募集資金の具体的な投資項目、優先順位及び各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足部分は会社が自己資金またはその他の融資方式で解決する。
募集資金投資プロジェクトの順調な進行を保証し、会社全体の株主の利益を保障するために、今回の発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連法律法規の規定によって置換することができる。
今回特定対象者に募集資金を発行した総額が、監督管理政策の変化や登録書類の発行の要求により調整された場合、調整される。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
8、株式上場場所
今回発行される株式は上海証券取引所科創板に上場する。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
9、繰越利益分配手配
今回の発行が完了する前に会社がロールバックした未分配利益は、今回の発行が完了した後の新旧株主が共同で享受する。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
10、今回の発行決議の有効期限
今回発行された決議は、株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。
今回発行する発行数量の上限は、会社が2020年度株主総会を開催する日を超えない。
A株の発行総数の20%は、会社が2020年度株主総会で承認した「会社A株及び/又はH株の増発に関する一般的な授権に関する議案」が授与したA株の増発一般的な授権期限が満了する前に、今回の発行は監督管理部門の発行承認、許可又は登録を取得していない場合、本発行の発行数量の上限が会社の2021年度株主総会が承認した次年度一般授権額を超えないことを前提として、本発行は次年度一般授権額に基づいて引き続き実施することができ、会社は一般授権額について別途株主総会または種別株主総会を開いて本発行の関連事項を再審議する必要はない。
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。のお知らせです。(III)「会社が2022年度に特定対象にA株を発行する予案に関する議案」の採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。のお知らせです。(IV)「会社が2022年度に特定対象にA株を発行する案に関する論証分析報告書を審議・採択する議案」
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。のお知らせです。(V)『会社が2022年度に特定対象にA株を発行して資金を募集する使用可能性に関する分析報告書の議案』を審議・採択する
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。のお知らせです。(VI)「会社の前回募集資金の使用状況に関する特別報告書」を審議・採択する
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。のお知らせです。（VII）「会社が2022年度に特定の対象者にA株を発行することについての即時リターンと会社の補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択する
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。のお知らせです。(VIII)「会社の今後3年間(2022年-2024年)の株主配当収益計画に関する議案」を審議・採択する
採決結果:同意票14票、反対票0票、棄権票0票。
独立非執行役員は上記事項について同意した独立意見を発表し、本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は会社同
