China International Capital Corporation Limited(601995)
万凱新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した。
推薦書を発行する
推薦人
(北京市朝陽区建国門外通り1号国貿大厦2基27階及び28階)
万凱新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する推薦書の発行
深セン証券取引所：
万凱新材料株式会社(以下「万凱新材」、「発行者」または「会社」と略称する)は、株式の初公開発行を申請し、創業板に上場する予定である(以下「今回の発行」と略称する)。また、株式を初めて公開発行し、創業板に上場する推薦人(以下、「推薦機構」または「本機構」と略称する)として China International Capital Corporation Limited(601995) (以下、「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」)を招聘した。
「会社法」、「証券法」、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「先発管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの法律法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定、 China International Capital Corporation Limited(601995) とその推薦代表者は誠実に手紙を守り、勤勉に責任を果たし、法律に基づいて制定された業務規則に厳格に従う。業界の執業規範と道徳準則は本発行推薦書を発行し、本発行推薦書の真実性、正確性、完全性とタイムリー性を保証する。
本発行推薦書に特別な説明がなければ、関連用語は「万凱新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板上場募集説明書」と同じ意味を有する。
一、今回の証券発行の基本状況
（Ⅰ）推薦機関名
China International Capital Corporation Limited(601995) 。
(II)プロジェクト推薦代表者、協力者及びその他のプロジェクトグループメンバー
China International Capital Corporation Limited(601995) 楊磊傑、張磊を万凱新材の今回の発行プロジェクトの推薦代表者とし、斉中斌をプロジェクトの協力者とし、陸隽怡、陳莹、兪洲、蒋燦、徐嘉儀、王夢玉、李鵬飛をプロジェクトグループのメンバーとして指定した。
1、プロジェクト推薦代表者推薦業務の主な業務状況
楊磊傑:2017年に推薦代表者の資格を取得し、かつて Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 初公開発行株式プロジェクト、美尚生態非公開発行株式プロジェクトの推薦代表者を務めたことがある。推薦業務の執業過程で「証券発行上場推薦業務管理方法」などの関連規定を厳格に遵守し、執業記録が良好である。
張磊:2014年に推薦代表者の資格を取得し、かつて暢聯物流初公開発行株式プロジェクト、 Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited(600617) 非公開発行株式プロジェクト、 Shijiazhuang Yiling Pharmaceutical Co.Ltd(002603) 非公開発行株式プロジェクト、 Zhejiang Zheneng Electric Power Co.Ltd(600023) 公開発行転換債務プロジェクト、 Hexing Electrical Co.Ltd(603556) 初公開発行株式プロジェクト、 China National Accord Medicines Corporation Ltd(000028) 非公開発行株式プロジェクトの推薦代表者を務めたことがある。推薦業務の執業過程で「証券発行上場推薦業務管理方法」などの関連規定を厳格に遵守し、執業記録が良好である。
2、プロジェクト協力者の推薦業務の主な業務状況
斉中斌:2015年に証券の就職資格を取得し、3005 Chongqing Baiya Sanitary Products Co.Ltd(003006) 68 Shenzhen Jiang&Associates Creative Design Co.Ltd(300668) 、筑森設計、亜香株式、新材標榜など多くの企業の改制指導、上場業務の発行、および Tus-Design Group Co.Ltd(300500) 重大資産再編の仕事を主催または参加したことがある。
(III)発行者の基本状況
会社名：万凱新材料株式会社
登録住所：浙江省嘉興市海寧市尖山新区聞瀾路15号
設立時期:2008年3月31日(2020年3月27日全体を株式会社に変更)
連絡先:(057387802027
業務範囲:一般項目:ポリエステル材料、プラスチック編み袋(印刷を含まない)製造、加工、販売;水パルプ卸売、小売;本企業の自社製品の輸出業務と本企業に必要な原補助材料、機械設備、部品及び技術の輸入業務(国家制限と禁止を除く。
前置承認に関するものを除く)。倉庫保管サービス(危険品を含まない);自家賃貸(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
今回の証券発行タイプ:A株を初めて公開発行し、創業板に上場する
(IV)本機構と発行者との間には持株関係、持株関係又はその他の重大な関連関係は存在しない
1、本機構の完全子会社である中金資本運営有限会社は中金盈潤の1.96%のパートナーシップを保有し、中金盈潤の執行事務パートナーを務め、中金盈潤は発行者8484846万株の株式(発行者の今回の発行前の株式の3.29%)を保有している。本機構の完全子会社中金資本運営有限会社の傘下会社中金瑞徳(上海)株式投資管理有限会社が管理する基金中金祺智(上海)株式投資センター(有限パートナー)は上海置瀚の有限パートナーであり、99.9%のパートナーシェアを持っている。上海置瀚は発行者2121212万株の株式(発行者の今回の発行前の株式の0.82%)を保有している。 China International Capital Corporation Limited(601995) の株主である中国投資コンサルティング有限責任会社は中咨華蓋の有限パートナーの一人であり、同時に中咨華蓋の管理人である中咨華蓋投資管理(上海)有限会社の持株株主でもあり、中咨華蓋は発行者3181818万株の株式(発行者の今回の発行前の株式1.24%)を保有している。
2、発行者又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が本機構又は本機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有していない場合。
3、本機構の推薦代表者及びその配偶者、取締役、監事、高級管理者は発行者又はその持株株主、実際の支配者及び重要な関連者の株式を所有し、発行者又はその持株株主、実際の支配者及び重要な関連者に在職する状況が存在しない。
4 China International Capital Corporation Limited(601995) 第一大株主は中央為替投資有限責任公司（以下「中央為替」または「上級株主単位」という）であり、現在まで、中央為替は直接 China International Capital Corporation Limited(601995) の約40.11%の株式を保有している。同時に、中央為替の傘下子会社である中国建銀投資有限責任公司、建投投資有限責任公司、中国投資コンサルティング有限責任会社はそれぞれ China International Capital Corporation Limited(601995) の約0.02%の株式を保有している。中央為替は中国投資有限責任会社の完全子会社であり、中央為替は国務院の授権に基づき、国有重点金融企業に対して株式投資を行い、出資額を限度として国を代表して法に基づいて国有重点金融企業に対して出資者の権利を行使し、出資者の義務を履行し、国有金融資産の価値保証付加価値を実現する。中央為替は他の商業的な経営活動を展開せず、持ち株する国有重点金融企業の日常経営活動に関与しない。発行者から提供された資料及び公開情報資料によると、 China International Capital Corporation Limited(601995) 上級株主単位と発行者又はその持株株主、実際の支配者、重要関連者との間に相互持株が存在しない場合、 China International Capital Corporation Limited(601995) 上級株主単位と発行者持株株主、実际支配者、重要関連者との間に相互に担保又は融資を提供しない場合。
5、本機構と発行者との間には他の関連関係は存在しない。
本機構は関連法律法規と会社定款に基づいて、独立して公正に推薦職責を履行する。
(V)本機構の内部監査手順とカーネル意見
1、内部監査手順
「証券発行上場推薦業務管理弁法」及び China International Capital Corporation Limited(601995) 品質管理とカーネル制度に基づき、本機構はプロジェクト審査後すぐにプロジェクト実行と品質制御委員会によって対応する品質制御グループを設立し、品質制御グループはプロジェクトリスクに対してプロセス管理と制御を実施する。カーネル部はカーネルワークグループを設立し、カーネル委員会と共同でカーネルワークを実施し、会社レベルの審査の形式を通じてプロジェクトに対して輸出管理と端末リスクコントロールを行い、 China International Capital Corporation Limited(601995) 名義で対外提出、報告、発行または開示材料と書類の最終審査・認可決定職責を履行する。
本機構の内部審査手順は以下の通りである。
（1）審査立件
プロジェクトグループはプロジェクトの審査を申請する時、プロジェクトの実行と品質管理委員会は審査申請についてプロジェクトの実行リスクの角度から審査意見を提供し、内核部はプロジェクトの肝心なリスクの角度から審査意見を提供する。（2）指導段階の審査
指導期間中、プロジェクトグループは品質管理グループと内核工作グループに指導の進展状況を報告し、プロジェクトグループは中国証券監督管理委員会に機構を派遣して報告した指導届出申請、指導報告、指導検収申請などの書類は品質管理グループと内核工作グループに提出し、品質管理グループの審査を経て合格し、内核工作グループの確認を得た後、対外に報告することができる。プロジェクトグループは重点検査活動が実施される前に、具体的な検査計画と品質管理グループについて討論し、品質管理グループの確認を得るべきである。後続の実際の検査過程で重大な事項があれば、検査計画の重大な調整を招き、品質管理グループとタイムリーにコミュニケーションしなければならない。重点的に議論する必要がある場合は、プロジェクトグループと品質管理グループ、カーネルワークグループが特別テーマ会議を開いて議論することができます。
（3）届出段階の審査
プロジェクトグループは関連規定に従い、申告材料を品質管理グループと内核作業グループに提出し、品質管理グループは申告材料、職務遂行調査状況及び作業原稿を全面的に審査し、審査中の重点問題及び作業原稿に対して現場検査を行い、プロジェクトグループの職務遂行調査作業原稿を検収し、検収意見を発行する。品質管理グループの審査が終わった後、プロジェクト執行と品質管理委員会が初審会を組織して審議し、審査を行う。初審後、品質管理チームはプロジェクト品質管理報告書を発行し、カーネル委員会会議(以下「カーネル会議」と略称する)で審査状況について報告する。カーネル部はカーネル会議を開き、プロジェクトについて十分な討論を行い、推薦申告に同意するかどうかについて採決し、カーネル意見を提出した。
（4）届出後の審査
プロジェクトグループが申告資料を証券監督管理機構に提出した後、プロジェクトグループは証券監督管理機構の過去のフィードバック意見の回答と証券監督管理機構が発行した書類を品質管理グループとカーネル作業グループに提出し、品質管理グループとカーネル作業グループの審査を経て、後で外報に送ることができる。
（5）発行上場段階の審査
プロジェクトが承認文書を取得した後、プロジェクトグループは発行上場期間中に推薦機構が発行したすべての書類を品質管理グループとカーネルワークグループに提出し、品質管理グループとカーネルワークグループの審査を経て、外部に報告することができる。
（6）継続監督期間の審査
プロジェクトグループは継続的な監督期間に China International Capital Corporation Limited(601995) の名義で発行した書類を品質管理グループとカーネルワークグループに提出し、品質管理グループとカーネルワークグループの審査を経て、外部に報告することができる。
2、内核意見
内部審査手順に従って万凱新材料株式会社の今回の証券発行の申請を厳格に審査し、本機構の今回の発行申請に対する内核意見は以下の通りである。
万凱新材料株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場する基本条件に合致し、申告書類が真実で、正確で、完全で、深セン証券取引所に報告して審査することに同意した。
(VI)本機構が今回の証券発行のために招聘した第三者の状況
執業の質をさらに強化し、リスクを防止するため、本機構は北京市天元弁護士事務所上海支社を今回の証券発行の推薦機構/主引受商弁護士として招聘し、会計士事務所(特殊普通パートナー)上海支社と今回の証明書発行の推薦機構/主引受商監査士を招聘した。北京市天元弁護士事務所上海支社は執業許可証を備えており、主に今回の発行で推薦機構/主販売業者に法律関連サービスを提供している。会計士事務所(特殊普通パートナー)上海支社と執業許可証を備え、主に今回の発行で推薦機構/主販売業者に財務関連サービスを提供する。推薦機構/主代理店弁護士と推薦機構/主代理店監査士を招聘する以外、本機構は今回の発行において第三者仲介機構を招聘する状況が存在せず、「証券会社が投資銀行類業務において第三者などの廉潔な就職リスク防止制御を強化することに関する意見」の関連規定に合致する。
二、推薦機構の承諾事項
(I)本機構はすでに法律、行政法規と中国証券監督管理委員会、深交所の規定に従い、発行者とその発起人、持株株主、実際のコントロール者に対して職務調査と慎重な審査を行い、発行者証券の発行上場を推薦することに同意し、それに基づいて本発行推薦書を発行した。
(II)万凱新材料株式会社として今回発行された推薦機構、本機構
1、発行者が法律法規及び中国証券監督管理委員会、すべての関証券発行上場に関する規定に合致していると確信する十分な理由がある。
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
3、発行者とその取締役が申請書類と情報開示資料の中で意見を表明する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
5、指定された推薦代表者及び本推薦機構の関係者がすでに勤勉に責任を果たしていることを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対して職務調査を行い、慎重に審査した。
6、本発行の推薦書と推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
7、発行者に提供する専門サービスと発行した専門意見が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深交所の規定と業界規範に合致することを保証する。
8、中国証券監督管理委員会が「証券発行上場推薦業務管理方法」に基づいて取った監督管理措置を自発的に受け入れる。
三、本機構の今回の証券発行に対する推薦意見
(I)本機構対
